Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 августа 2015 г. N Ф03-2993/15 по делу N А73-3608/2014

г. Хабаровск

25 августа 2015 г.

Дело N А73-3608/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: М.М. Саранцевой

Судей: Я.В. Кондратьевой, А.А. Шведова

при участии:

от Труновой М.И.: Шитина Н.Н., представитель по доверенности N 27 АА 0499987 от 14.05.2014;

от Рыболовецкого колхоза "Пуир": Скирка Т.В., представитель по доверенности N 1 от 05.05.2015;

от Сидаги Г.А.: Шалашов А.О., представитель по доверенности N 27 АА 0381526 от 14.10.2013;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Труновой Марины Игоревны на решение от 16.02.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 по делу N А73-3608/2014 Арбитражного суда Хабаровского края

по иску Труновой Марины Игоревны

к Рыболовецкому колхозу "Пуир", Сидаге Глебу Алексеевичу, Князеву Борису Михайловичу, Ему Александру

третьи лица: Трунов Дмитрий Игоревич, Чижикова Надежда Леонидовна, Сидага Алексей Николаевич, Сидага Иван Иванович

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

Трунова Марина Игоревна, являющаяся членом Рыболовецкого колхоза "Пуир" (ОГРН 1032700111399, ИНН 2705170012, место нахождения: 682436, Хабаровский край, Николаевский район, поселок Пуир, ул. Набережная; далее - РК "Пуир", колхоз), обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к колхозу о признании недействительными: договора займа от 20.01.2011, заключенного между РК "Пуир" и Сидагой Алексеем Николаевичем; соглашений от 20.02.2012 о порядке выплаты стоимости пая Ему Александру и Князеву Борису Михайловичу и применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата Сидаге Алексею Николаевичу вышедшими пайщиками полученного по оспариваемым сделкам (с учетом уточнения требований в соответствии со статьей 49 АПК РФ).

Иск обоснован несоответствием оспариваемых сделок требованиям Федерального закона от 08.12.1995 "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о кооперации), их совершением с нарушением требований статей 10, 168, 170 ГК РФ, а также наличием оснований для их признания недействительными.

К участию в деле привлечены в качестве соответчиков: Князев Борис Михайлович, Ем Александр, Сидага Глеб Алексеевич, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Трунов Дмитрий Игоревич, Чижикова Надежда Леонидовна, Сидага Алексей Николаевич, Сидага Иван Иванович.

Решением суда от 16.02.2015, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015, исковые требования Труновой М.И. удовлетворены частично. Признаны недействительными соглашения от 20.02.2012 о порядке выплаты стоимости пая Ему А. и Князеву Б.М. в размере 11 250 000 руб. каждому, заключенные указанными лицами с колхозом, и применены последствия недействительности сделок в виде обязания Ема А. и Князева Б. М. возвратить РК "Пуир" по 11 250 000 руб. В удовлетворении требования о признании недействительным договора займа от 20.11.2011 отказано.

В кассационной жалобе (с учетом дополнения к ней) Трунова М.И. просит решение от 16.02.2015, постановление от 21.04.2015 изменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о неправильном применении и нарушении судами норм материального и процессуального права. Считает неверной ссылку судов на преюдициальное значение для настоящего дела постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2014 по делу N А73-7471/2013 о включении требований Сидаги Г.А. в реестр требований кредиторов колхоза, поскольку в рамках настоящего дела сделки оспариваются по основаниям статьи 10 ГК РФ и статьи 38 Закона о кооперации. Полагает необоснованным отклонение судами заключения экспертов ООО Экспертное учреждение "Воронежский центр экспертизы" от 10.12.2014 N 902/14, свидетельствующего о более позднем времени выполнения реквизитов на оспариваемых договорах и подписании договоров не Сидагой А.Н. Выражает несогласие с выводами судов об отсутствии доказательств злоупотребления правом со стороны Сидаги А.Н., о его осведомленности о совершении оспариваемой сделки с нарушением требований статьи 38 Закона о кооперации. Кроме того, указывает на оставление судами без внимания довода истца о необходимости рассмотрения оспариваемых сделок во взаимосвязи и о неверном выводе судов об отсутствии убытков у общества в связи с совершением оспариваемых сделок.

В отзыве на кассационную жалобу РК "Пуир" поддерживает в полном объеме приведенные в кассационной жалобе доводы.

Сидага Г.А. в отзыве на кассационную жалобу и дополнении к нему выражает несогласие с приведенными в кассационной жалобе доводами и просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель РК "Пуир" привел доводы в поддержку кассационной жалобы Труновой М.И. и просил ее удовлетворить. Представитель Сидаги Г.А. по доводам кассационной жалобы возразил и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В соответствии со статьей 158 АПК РФ судебное разбирательство по кассационной жалобе откладывалось до 16 часов 40 минут 18.08.2015.

В судебном заседании кассационной инстанции представители заявителя кассационной жалобы, колхоза и Сидаги Г.А. привели доводы, соответствующие текстам кассационной жалобы и отзывов на нее.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.02.2011 на основании решения общего собрания членов РК "Пуир" между колхозом, Князевым Б.М., Ем А. заключены соглашения о порядке выплаты стоимости пая в связи с выходом последних из состава членов колхоза.

По условиям указанных соглашений колхоз обязуется выплатить стоимость пая Ему А. и Князеву Б.М. в размере 11 250 000 руб. каждому согласно следующему графику: не позднее 21.02.2012 - 5 000 000 руб.; не позднее 15.03.2012 - 3 750 000 руб.; не позднее 15.04.2012 - оставшуюся сумму 2 500 000 руб.

Между РК "Пуир" (заемщик) и Сидагой А.Н. (займодавец) заключен договор займа, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем в размере 22 500 000 руб. на срок до 31.12.2012 с целевым назначением - для выплаты стоимости пая вышедшим членам колхоза Князеву Б.М. и Ему А.

В соответствии с пунктом 2.2 договора займа передача денежных средств осуществляется займодавцем непосредственно гражданам Князеву Б.М. и Ему А., в подтверждение чего последние выдают расписку займодавцу с указанием на выплату им стоимости пая заемщику.

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что указанное выше условие является распоряжением заемщика займодавцу об исполнении обязательства третьему лицу.

Сумма займа предоставляется в рассрочку по следующему графику: не позднее 20.02.2012 - 10 000 000 руб.; не позднее 15.03.2012 - 7 500 000 руб.; не позднее 15.04.2012 - 5 000 000 руб. (пункт 2.5 договора).

Согласно представленным в дело распискам, Ем А. и Князев Б.М. получили от Сидаги А.Н. денежные средства в размере 11 250 000 руб. каждый.

Впоследствии по договору уступки права требования от 20.12.2012 Сидага А.Н. уступил право требования, вытекающее из договора займа, заключенного с РК "Пуир", Сидаге Г.А.

Считая указанные соглашения о порядке выплаты стоимости пая и договор займа недействительными сделками на основании статьи 168 ГК РФ, Трунова М.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ (в подлежащей применению к спорным правоотношениям редакции) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 38 Закона о кооперации сделка кооператива, заключенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, в том числе сделка, в которой присутствует конфликт интересов либо сделка кооператива, стоимость которой в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет 10 процентов, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

При этом в силу пункта 8 статьи 38 Закона о кооперации суд отказывает в признании сделки кооператива недействительной при наличии, в том числе следующих обстоятельств : не доказано, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Законом о кооперации требований к ней.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражные суды установили, что членами РК "Пуир" в 2011 году являлись: Князев Б.М. (председатель колхоза), Ем А., Трунова М.И., Трунов Д.И., Чижикова Н.Л.

Князев Б.М. и Ем А. 20.01.2012 обратились с заявлениями о выходе из состава членов колхоза и выплате им стоимости паевых вносов в денежной форме.

Условиями заключенных 20.02.2012 соглашений между колхозом и указанными лицами стоимость паев каждого установлена в размере 11 250 000 руб. и выплачена колхозом путем заключения договора займа между РК "Пуир" и Сидагой А.Н.

Между тем судами установлено, что, исходя из положений статьи 18 Закона о кооперации, пункта 4.21 Устава РК "Пуир", вышедшим из состава членов колхоза по заявлению от 20.01.2012 Князеву Б.М. и Ему А. стоимость их паевого взноса должна была быть определена по итогам 2012 года и выплачена не позднее 01.04.2013.

Установлено также, что размер выплаченного пая в сумме 11 250 000 руб. ничем не подтвержден, показателями бухгалтерской отчетности колхоза не обоснован. Согласно представленному истцом расчету, произведенному на основании данных бухгалтерской отчетности за 2012 год, не опровергнутому ответчиками, размер пая лицу, прекратившему членство в колхозе, составит 2 085 390 руб. Кроме того, согласно данным бухгалтерской отчетности за 2011 год колхозом был получен убыток в размере 6 152 000 руб.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованным выводам о том, что, определяя произвольно размер пая, без учета показателей финансовой деятельности колхоза, с нарушением положений Закона о кооперации и Устава колхоза, Князев Б.М., являющийся председателем колхоза, и член колхоза Ем А. злоупотребили своими правами в нарушение положений статьи 10 ГК РФ, фактически причинив вред колхозу и его членам.

В связи с этим суды правомерно удовлетворили исковые требования Труновой М.И. в части признания указанных соглашений о выплате стоимости пая недействительными на основании статьи 168 ГК РФ и применили последствия недействительности данных сделок, обязав Князева Б.М. и Ема А. возвратить РК "Пуир" по 11 250 000 руб.

Отказывая в признании недействительным договора займа, заключенного между РК "Пуир" и Сидагой А.Н., арбитражные суда исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

Исследовав представленные в дело доказательства, суды установили, что оспариваемый договор займа заключен 20.02.2012 и исполнен займодавцем Сидагой А.Н. путем передачи денежных средств Князеву Б.М. и Ему А. в предусмотренные договором сроки.

При этом суды не установили факта злоупотребления правом со стороны Сидаги А.Н., наличия какого-либо сговора сторон при заключении договора займа, а также оснований для признания договора займа недействительным в связи с нарушением при его заключении положений статьи 38 Закона о кооперации, поскольку посчитали, что сам по себе беспроцентный договор займа не влечет каких-либо неблагоприятных последствий для колхоза, а также пришли к выводу об отсутствии доказательств осведомленности Сидаги А.Н. о совершении оспариваемой сделки с нарушением требований Закона о кооперации (пункт 8 статьи 38 Закона о кооперации). Указанный вывод судов соответствует фактическим обстоятельствам дела, свидетельствующим о том, что Сидага А.Н. на момент заключения оспариваемой сделки членом колхоза не являлся и не мог располагать сведениями о его хозяйственной деятельности, о стоимости паев членов колхоза. На момент предоставления заемных средств имелись соглашения о порядке выплаты стоимости пая членам колхоза Князеву Б.М. и Ему А., согласованные с членами колхоза. При этом о том, что подпись на указанных соглашениях и договоре займа не принадлежит Труновой М.И. не могло быть известно Сидаге А.Н., так как выяснение этого обстоятельства требует специальных познаний и было установлено только в рамках настоящего дела при проведении соответствующих экспертиз.

Не установили суды и оснований для признания оспариваемых истцом сделок как взаимосвязанных, прикрывающих договор купли-продажи паев членов колхоза, в связи с отсутствием соответствующих доказательств, позволяющих прийти к выводу о наличии личной выгоды Сидаги А.Н. при предоставлении займа колхозу, направленности воли Сидаги А.Н. на приобретение паев членов колхоза с учетом невозможности совершения такой сделки в соответствии с положениями Закона о кооперации и последующих обстоятельств, связанных с принятием Сидаги А.Н., а также Сидаги И.И. в члены колхоза на основании их заявлений.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении требования Труновой М.И о признании договора займа, заключенного РК "Пуир" с Сидагой А.Н., недействительным, а в связи с этим в применении последствий недействительности сделки, заявленных истцом.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неверном выводе судов о преюдициальном значении для настоящего дела постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2014 по делу N А73-7471/2013 по заявлению Сидаги Г.А. о включении его требований, вытекающих из оспариваемого в рамках настоящего дела договора займа, в реестр требований кредиторов подлежат отклонению, поскольку суды указали на преюдициальное значение для настоящего дела только обстоятельств фактической передачи Сидагой А.Н. заемных средств в соответствии с условиями договора займа и наличия у него реальной возможности предоставления денежных средств в качестве займа. Обстоятельства, связанные с заявленным иском, устанавливались и оценивались судами в рамках настоящего дела.

Подлежит отклонению судом кассационной инстанции довод заявителя жалобы о необоснованном отклонении судами результатов судебно-технической экспертизы, отраженных в заключении экспертов "Воронежского центра экспертизы" от 10.12.2014 N 902/14, поскольку указанное заключение является одним из доказательств по делу, которое получило оценку суда в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами по делу, в том числе с расписками членов колхоза о получении ими денежных средств от Сидаги А.Н, содержащими указания на даты получения денежных средств, подтверждающих фактическое заключение договора займа в указанный срок.

Кроме того, из заключения указанного экспертного учреждения не усматривается и категоричного вывода о подписании договора займа не Сидагой А.Н. При этом в связи со смертью последнего у эксперта отсутствовали свободные образцы подписей, а представленные на исследование эксперту документы выполнены в разные периоды времени.

В связи с этим суды критически отнеслись к данному экспертному заключению с учетом имеющихся в деле иных доказательств, опровергающих выводы эксперта. При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает нарушение судами принципа единообразия судебной практики.

Ссылка заявителя жалобы на нерассмотрение довода истца о необходимости оценки оспариваемых сделок как взаимосвязанных противоречит содержанию постановления апелляционного суда и также подлежит отклонению. При этом апелляционный суд обоснованно указал на то, что нарушение корпоративных процедур при заключении сделки, не свидетельствует об их притворности в связи с недоказанностью наличия воли Сидаги А.Н. на заключение иного договора, а также получением им какой-либо выгоды в связи с заключением оспариваемого договора займа.

Иные доводы жалобы по существу направлены на иную оценку доказательств и установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ недопустимо в суде кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах основания для изменения оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.02.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 по делу N А73-3608/2014 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Саранцева

Судьи

Я.В. Кондратьева А.А. Шведов