Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 августа 2015 г. N Ф03-3233/15 по делу N А73-13788/2014

г. Хабаровск

24 августа 2015 г.

Дело N А73-13788/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Кондратьевой Я.В.

Судей: Головниной Е.Н, Шведова А.А

при участии:

от ФНС России: Худокормова В.С., представитель по доверенности от 08.06.2015 N 12-25/09236

от ООО "Новофиш": Хоменко Е.А., представитель по доверенности от 01.05.2015 N 03

от ИП Пащенко А.М.: Набока А.С., представитель по доверенности от 01.07.2014 б/н

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новофиш" на определение от 26.03.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015 по делу N А73-13788/2014 Арбитражного суда Хабаровского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья И.Ф.Кушнарева; в суде апелляционной инстанции судьи: Т.С.Гетманова, А.И.Михайлова, С.Б.Ротарь

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Новофиш"

о включении требования в реестр требований кредиторов общества ограниченной ответственностью "Стандарт Фиш"

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Стандарт Фиш"

Общество с ограниченной ответственностью "Стандарт Фиш" (ОГРН 1102721004760, ИНН 2721177368, место нахождения: 680000, Хабаровский край, город Хабаровск, Уссурийский бульвар, 20, 47; далее - ООО "Стандарт Фиш", должник) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 17.11.2014 в отношении должника возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 29.12.2014 в отношении ООО "Стандарт Фиш" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Лишай Андрей Павлович. Объявление о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" 17.01.2015.

Общество с ограниченной ответственностью "Новофиш" (ОГРН 1142721007076, ИНН 2721212301, место нахождения: 680000, Хабаровский край, город Хабаровск, улица Истомина, 23, офис 83; далее - ООО "Новофиш", кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 50 709 764 руб., вытекающей из представленного должнику денежного займа в размере 20 000 000 руб., товарного кредита на сумму 10 000 000 руб., а также из обязательств должника перед контрагентами, право требования по которым перешло к ООО "Новофиш" по договорам цессии.

Определением суда от 26.03.2015, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015, во включении требований ООО "Новофиш" в реестр требований кредиторов ООО "Стандарт Фиш" отказано.

В кассационной жалобе ООО "Новофиш", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушения норм процессуального права, а также несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит определение суда от 26.03.2015 и постановление апелляционного суда от 26.05.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворить заявление ООО "Новофиш" о включении его требований в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что судом первой инстанции неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания для предоставления договоров уступки прав требования, поскольку при подаче заявления указанные договоры у заявителя отсутствовали. Заявитель считает, что им предоставлены надлежащие доказательства, свидетельствующие о наличии задолженности. Кроме того, заявитель указывает на то, что вновь образовавшееся юридическое лицо имеет право давать займы и приобретать права требования, в связи с чем ссылка судов на регистрацию ООО "Новофиш" в день подачи заявления о признании должника банкротом, несостоятельна. По мнению заявителя жалобы, ссылка судов на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не обоснованна и документально не подтверждена. Также заявитель указывает на то, что суд апелляционной инстанции необоснованно не приобщил к материалам дела представленные заявителем договора цессии (подписанные двумя сторонами) в качестве доказательств наличия долга.

В отзыве на кассационную жалобу индивидуальный предприниматель Пащенко Александр Михайлович, являющийся кредитором должника, выразил несогласие относительно доводов, изложенных в ней, просил определение суда от 26.03.2015, постановление апелляционного суда от 26.05.2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представители ФНС России, ООО "Новофиш", ИП Пащенко А.М. судебном заседании кассационной инстанции изложили свои правовые позиции относительно доводов жалобы и отзыва на нее.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, оснований для их отмены.

Как установлено судами, ООО "Новофиш" в обоснование своих требований указало на то, что задолженность ООО "Стандарт Фиш" возникла из предоставления должнику кредитного и товарного займов на сумму 10 000 000 руб. и 20 000 000 руб. соответственно, а также из приобретенного права требования ООО "Новофиш" (цессионарий) по договорам цессии у контрагентов должника - ООО "Авангард", ООО "Ново Торг", ООО "Фрегат", ООО "Алтайский провиант", ООО "Альянс" на общую сумму 20 709 764 руб.

В качестве доказательств, обосновывающих заявленные требования, по которым ООО "Новофиш" выступает цессионарием, а цедентами - ООО "Авангард", ООО "Ново Торг", ООО "Фрегат", заявителем представлены договоры N 02 от 13.02.2015, N 03 от 13.02.2015, N 04 от 13.02.2015, которые сторонами не подписаны, а также ряд документов, подтверждающих, по мнению заявителя, наличие уступаемых прав.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу положений частей 2, 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ арбитражные суды пришли к выводу о том, что ООО "Новофиш" не представлено достаточных и бесспорных доказательств, подтверждающих факт предоставления заемщику (ООО "Стандарт Фиш") товара (рыбы) на сумму 10 000 000 руб. и спорной суммы денежных средств в размере 20 000 000 руб.

Так, судами установлено, что ООО "Новофиш", заявляя указанные требования, не указывает в рамках каких договоров им предоставлялись товарный и денежный займы, в какой период и на каких условиях.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.07.2014, предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды обеих инстанций установили, что договоры уступки права требования (цессии) от 13.02.2015 N N 02, 03, 04 не подписаны сторонами; из текста указанных договоров не представляется возможным определить обязательства, из которых возникли передаваемые права и объем передаваемых прав; в названных договорах не содержится сведений об обязательстве, по которому возникла задолженность, о документах, подтверждающих задолженность (договоры, счета, платежные поручения), не указан период возникновения задолженности, отсутствуют какие-либо другие условия, позволяющие идентифицировать уступаемое право.

Также судами установлено, что отсутствие сведений в вышеуказанных договорах цессии о том, что передаваемая задолженность возникла именно из договоров поставки, а не каких-либо иных обязательств, не позволяет соотнести уступленные права требования с представленными договорами поставки. Кроме того, заявляя требования о включении в реестр задолженности, право требования которой приобретено по договорам цессии у ООО "Алтайский провиант" и ООО "Альянс", ООО "Новофиш" не представило указанные договоры в материалы дела, как не представило доказательства наличие задолженности ООО "Стандарт Фиш" по договорам поставки перед покупателями: ООО "Авангард", ООО "Ново Торг", ООО "Фрегат", ООО "Алтайский провиант", ООО "Альянс".

При этом, учитывая, что ООО "Новофиш" зарегистрировано в качестве юридического лица в день обращения (16.10.2014) ООО "Стандарт Фиш" в арбитражный суд с заявлением должника о банкротстве (заявление обосновано невозможностью погасить кредиторскую задолженность в сумме 40 753 966 руб. 48 коп.), а директором указанных юридических лиц является одно и то же лицо - Сидоренко Игорь Васильевич, суды обеих инстанций установили, что ООО "Новофиш", заведомо зная о признаках неплатежеспособности ООО "Стандарт Фиш" и обращении его с заявлением о признании банкротом, предоставляет должнику заем и товарный кредит на общую сумму 30 000 000 руб., а также приобретает права требования к должнику. В связи с чем суды пришли к выводу о том, что заявление требований в деле о банкротстве ООО "Новофиш" направлено не на получение удовлетворения имеющихся к должнику требований, а на получение большинства голосов на собрании кредиторов при отсутствии реальных неисполненных денежных обязательств.

Иных доказательств, безусловно подтверждающих наличие задолженности должника перед кредитором, заявитель не представил.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что заявитель не доказал наличие обязательств ООО "Стандарт Фиш" перед ООО "Новофиш" по договорам займа и договорам уступки права, в связи с чем правомерно отказали заявителю в удовлетворении требования о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 50 709 764 руб.

Отказывая в заявленном ходатайстве ООО "Новофиш" об отложении судебного заседания для предоставления договоров уступки прав требования, суд признал его необоснованным. Суд исходил из того, что указанное ходатайство направлено на получение доказательств уже после обращения кредитора с заявлением в суд с целью создания документального подтверждения обоснованности требований ООО "Новофиш", а также из того, что действия заявителя направлены в нарушение положений 10 ГК РФ исключительно на причинение вреда иным кредиторам должника. Кроме того, отложение судебного заседания в силу статьи 158 АПК РФ является правом, а не безусловной обязанностью суда.

При этом, суд кассационной инстанции принимает во внимание, что часть дополнительных документов была представлена в суд апелляционной инстанции и имеется в материалах дела. Апелляционный суд разрешил спор по представленным доказательствам.

При таких обстоятельствах доводы в указанной части подлежат отклонению.

Иных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций и установленные по делу обстоятельства, кассационная жалоба не содержит. Само по себе несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой судами представленных доказательств и сделанных на ее основе выводов по фактическим обстоятельствам, их иная оценка с его стороны не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные выводы соответствуют нормам права, регулирующим рассматриваемые правоотношения, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену определения и постановления суда апелляционной инстанции, окружным судом не установлено.

Принимая во внимание изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 26.03.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015 по делу N А73-13788/2014 Арбитражного суда Хабаровского края, оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Я.В. Кондратьева

Судьи

М.М. Саранцева А.А. Шведов