Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19 октября 2015 г. N Ф03-4498/15 по делу N А59-1508/2014

г. Хабаровск

19 октября 2015 г.

Дело N А59-1508/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Головниной Е.Н.

Судей: Саранцевой М.М., Шведова А.А.

при участии:

от лиц, участвующих в деле, представители не явились,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Строительная компания "Трансстрой-Комплект" Гладкова Антона Игоревича на определение Арбитражного суда Сахалинской области от 02.06.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 по делу N А59-1508/2014

по заявлению Цыкалова Бориса Михайловича о включении в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Строительная компания "Трансстрой-Комплект" требований в размере 6 402 500 руб.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Строительная компания "Трансстрой-Комплект" (ОГРН 1026500524093, ИНН 6501093247, место нахождения: 693013, Сахалинская область, город Южн-Сахалинск, проспект Мира, 271А,1)

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 19.05.2014 в отношении закрытого акционерного общества "Строительная компания "Трансстрой-Комплект" (далее - Общество, должник) введена процедура банкротства - наблюдение; решением суда от 18.11.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гладков Антон Игоревич.

31.12.2014 в арбитражный суд поступило заявление Цыкалова Бориса Михайловича (далее - кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 6 402 500 руб. по договору займа от 22.05.2013.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 02.06.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015, требование Цыкало Б.М. удовлетворено в полном объеме.

Конкурсный управляющий должником в кассационной жалобе просит отменить принятые по настоящему обособленному спору судебные акты. В обоснование указывает на то, что поскольку на момент предоставления займа кредитор являлся участником Общества, правоотношения по данному договору по своей правовой природе являются обязательством, вытекающим из участия Цыкалова Б.М. в Обществе. Ссылаясь на положения абзацев 8, 4 статьи 2, абзацев 5 и 9 пункта 1 статьи 63, пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункта 7 статьи 63, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обращает внимание на то, что требование участника ликвидируемого хозяйственного общества не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота; участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами. В подтверждение своей позиции привел постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 N 10254/10. Полагает, что предоставление спорного займа было обусловлено внутрикорпоративными правоотношениями, так как денежные средства предоставлены для пополнения оборотных средств должника. Настаивает на том, что данные действия следует расценивать как действия, совершенные в рамках правоотношений между участником общества и обществом по управлению последним, следовательно, они не подпадают под понятие денежного обязательства, предусмотренного абзацем 4 статьи 2 Закона о банкротстве.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Лица, участвующие в настоящем деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в суде кассационной инстанции, явку своих представителей в заседание суда не обеспечили; при этом Федеральной налоговой службой заявлено ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие ее представителя.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Как установлено судами, сообщение о признании Общества банкротом и открытии конкурсного производства опубликовано 20.12.2014. Настоящее требование поступило в арбитражный суд первой инстанции 31.12.2014, то есть в пределах установленного законом срока.

Исходя из пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве, в ходе конкурсного производства установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке статьи 100 Закона о банкротстве, в силу пункта 5 которой арбитражный суд проверяет обоснованность заявленных требований и наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов даже при отсутствии возражений относительно таких требований.

В статьях 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) установлено, что заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

При разрешении в соответствии с названной нормой вопроса об обоснованности заявленных кредитором требований арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Между Цыкаловым Б.М. как займодавцем и Обществом как заемщиком 22.05.2013 подписан договор беспроцентного денежного займа на сумму 6 500 000 руб., на основании которого заемщик передал должнику денежные средства в сумме 6 402 500 руб.

Передача названных средств подтверждается представленными в дело квитанцией к приходному кассовому ордеру от 27.05.2013 N 00016, составленной по форме, установленной Постановлением Госкомстата Российской Федерации от 18.08.1998 N 88 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации"; выпиской из кассовой книги предприятия по счету 501; платежными ведомостями по форме Т-53 и расходными кассовыми ордерами.

Из указанных документов усматривается, что 27.05.2013 денежные средства в размере заявленных требований внесены в кассу Общества и перечислены его работникам на заработную плату, выплаты социального характера и стипендии.

Также, с учетом представленных в дело справок о доходах физического лица по основному месту работы, арбитражными судами признано доказанным наличие у Цыкалова Б.М. финансовой возможности на предоставление должнику спорных денежных средств.

Совокупность данных обстоятельств, принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", позволила арбитражным судам сделать обоснованный вывод о доказанности фактической передачи кредитором должнику заемных денежных средств в сумме 5 402 500 руб.

Поскольку доказательства возврата Обществом заемных денежных средств займодавцу в деле отсутствуют, арбитражные суда, руководствуясь статьями 309, 310, 807, 810 ГК РФ, статьей 142 Закона о банкротстве, правомерно признали требование Цыкалова Б.М. в заявленном размере обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Из содержания кассационной жалобы усматривается, что заявитель не оспаривает выводы судов относительно наличия у Общества денежного обязательства перед Цыкаловым Б.М., однако, полагает, что данное обязательство вытекает из участия Цыкалова Б.М. в Обществе, поскольку воля Цыкалова Б.М. как участника Общества при передаче спорного займа была направлена на пополнение оборотных денежных средств Общества и обеспечение прибыльности деятельности этого Общества.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением, в том числе, учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Согласно пункту 2 статьи 4 Закона о банкротстве для определения наличия признаков банкротства должника учитываются размер денежных обязательств, в том числе размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа с учетом процентов, подлежащих уплате должником, размер задолженности, возникшей вследствие неосновательного обогащения, и размер задолженности, возникшей вследствие причинения вреда имуществу кредиторов, за исключением обязательств, в том числе, перед учредителями (участниками) должника, вытекающих из такого участия.

Из приведенных норм следует, что возможность признания лица конкурсным кредитором в деле о банкротстве обусловлена существом обязательства, лежащего в основании требования к должнику, при этом учредители (участники) юридического лица (должника) по обязательствам, вытекающим из такого участия, не могут являться его конкурсными кредиторами.

Исходя из Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", регулирующего правоотношения, связанные с участием в закрытом акционерном обществе, к обязательствам должника перед его участниками, вытекающим из участия в обществе, относятся обязательства, корреспондирующие корпоративным правам участников и регулируемые нормами корпоративного законодательства.

Руководствуясь указанными нормами права, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, арбитражные суды пришли к правильному выводу о том, что вытекающие из спорных правоотношений обязательства по своей правовой природе носят не корпоративный, а гражданско-правовой характер, поскольку денежные средства переданы кредитором Обществу по гражданско-правовой сделке - договору займа, обязывающей должника возвратить сумму займа займодателю. Доказательств обратному, в частности: предоставления Цыкаловым Б.М. денежных средств на безвозвратной основе в целях увеличения уставного капитала Общества, в материалы дела лицами, участвующими в деле, не представлено. Пополнение оборотных средств должника в результате совершения спорной сделки, на что указывает заявитель жалобы, в рассматриваемом случае не свидетельствует об отнесении спорных правоотношений к корпоративным, поскольку данное обстоятельство не повлекло возникновение у Общества обязательства, которому корреспондирует корпоративное право Цыкалова Б.М.

Приведенные в кассационной жалобе судебные акты Президиума ВАС РФ и арбитражных окружных судов во внимание не принимаются, так как обстоятельства данных дел и настоящего дела не являются схожими.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 110, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Сахалинской области от 02.06.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 по делу N А59-1508/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Головнина

Судьи

М.М. Саранцева А.А. Шведов