Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17 ноября 2015 г. N Ф03-4399/15 по делу N А73-1141/2014

г. Хабаровск

17 ноября 2015 г.

Дело N А73-1141/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: О.В. Цирулик

Судей: С.И. Гребенщикова, С.Н. Новиковой

при участии:

от Федерального государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия "Рощино" Министерства обороны Российской Федерации: - Каргина М.Н., представитель по доверенности б/н от 02.11.2015;

от открытого акционерного общества "Троицкое": - Гащинская Е.Б., представитель по доверенности б/н от 18.05.2015;

от открытого акционерного общества "Поляное": - Савостин Р.А., конкурсный управляющий, паспорт;

от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом: - Колчанов А.В., представитель по доверенности N 15 юр/129/16958.1-68 от 12.11.2014;

от Министерства обороны Российской Федерации: - Бирюкова В.Ю., представитель по доверенности N 212/2/59 от 21.01.2015

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Федерального государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия "Рощино" Министерства обороны Российской Федерации на решение от 23.03.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015 по делу N А73-1141/2014 Арбитражного суда Хабаровского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья И.Е. Пичинина, в суде апелляционной инстанции судьи: И.В. Иноземцев, Е.В. Гричановская, В.Г. Дроздова

по иску Федерального государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия "Рощино" Министерства обороны Российской Федерации

к открытому акционерному обществу "Поляное", открытому акционерному обществу "Троицкое"

третьи лица: Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом, Министерство обороны Российской Федерации

о признании недействительным договора купли-продажи и истребовании имущества

Федеральное государственное унитарное сельскохозяйственное предприятие "Рощино" Министерства обороны Российской Федерации (ОГРН 1022700859213, место нахождение: 680020, Хабаровский край, г. Хабаровск, а/я 105/36; далее - ФГУСП "Рощино", истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Поляное" (ОГРН 1092827000420, далее - ОАО "Поляное) открытому акционерному обществу "Троицкое" (ОГРН 1092511001351, далее - ОАО "Троицкое") о признании недействительным договора купли-продажи от 25.02.2011 в части купли-продажи недвижимого имущества, указанного в приложении N 1 дополнительного соглашения N 1 от 21.03.2011, а также об истребовании недвижимого имущества у ОАО "Троицкое" в свою пользу (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Хабаровском крае (далее - ТУ Росимущества), Министерство обороны Российской Федерации (далее - Минобороны России).

Решением суда от 23.03.2015 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт обоснован невозможностью удовлетворения заявленного иска в связи с добросовестностью ОАО "Поляное" и ОАО "Троицкое" как приобретателей имущества по недействительной сделке.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015 решение суда от 23.03.2015 оставлено без изменения. При этом апелляционный суд, не отменяя и не изменяя решение суда первой инстанции, пришел к выводу о соответствии оспариваемых сделок закону и изложил в мотивировочной части постановления иное обоснование отказа в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе и письменных пояснениях к ней ФГУП "Рощино", ссылаясь на неверное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить вынесенные судебные акты.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что апелляционный суд формально подошел к разрешению вопроса о признании сделки недействительной. Указывает, что суды обеих инстанций не исследовали вопросы о наличии у Минобороны РФ полномочий по распоряжению спорными земельными участками, о соблюдении процедуры передачи имущества и не определили момент перехода права на спорное имущество. Полагает, что в процессе приватизации ОАО "Поляное" не приобрело прав собственника спорного имущества. Также считает неверным выводы апелляционного суда относительно выбытия спорного имущества из владения ФГУП "Рощино", поскольку в установленном порядке процедура реорганизации завершена не была. Полагает необоснованным признание ОАО "Троицкое" добросовестным приобретателем ввиду заключения им сделки с ОАО "Поляное" с заинтересованностью.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Троицкое" приводит свои возражения относительно ее доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

ТУ Росимущества, в своем отзыве на кассационную жалобу, указывает на законность вынесенных судебных актов, просит оставить их без изменения.

В заседании суда кассационной инстанции представители ФГУП "Рощино", ОАО "Троицкое", и ТУ Росимущества настаивали на доводах, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее соответственно, и дали свои пояснения по существу спора. Конкурсный управляющий ОАО "Поляное" просил оставить судебные акты без изменения, а представитель Минобороны РФ полагал их незаконными и подлежащими отмене.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФГУСП "Рощино" МО РФ зарегистрировано в качестве юридического лица 07.04.1995, при этом предприятие находится в ведомственном подчинении Минобороны России. Имущество предприятия закреплено на праве хозяйственного ведения Приказом Комитета по управлению государственным имуществом Хабаровского края от 17.09.1997 N 373 в соответствии с договором от указанной даты.

В соответствии с выпиской из реестра федерального имущества от 14.03.2007 N 3416 за истцом на праве хозяйственного ведения были закреплены 103 объекта недвижимого имущества, в том числе земельные участки с кадастровыми номерами 27:17:601301:222, 27:17:500201:588, 27:17:601301:589.

Распоряжением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 18.12.2007 N 3980-р принято решение о реорганизации ФГУСП "Рощино" МО РФ в форме его присоединения к ФГУСП "Поляное" МО РФ.

Согласно пункту 2 названного Распоряжения, ФГУСП "Поляное" МО РФ является правопреемником по правам и обязанностям ФГУП "Рощино" МО РФ в соответствии с передаточным актом. Предприятиям предписано уведомить кредиторов и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц о реорганизации, представить в ТУ Росимущества передаточный акт, содержащий сведения о правопреемстве по всем обязательствам ФГУП "Рощино", а также необходимые документы для внесения изменений в реестр федерального имущества в срок до 20.02.2008, представить в орган осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц сведения для внесения записи о прекращении деятельности ФГУП "Рощино".

Распоряжением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 08.04.2008 N 413 в связи с реорганизацией ФГУП "Рощино" из реестра федерального имущества исключено имущество, закрепленное на праве хозяйственного ведения за учреждением, в том числе недвижимое имущество согласно приложению.

Распоряжением ТУ Росимущества от 31.12.2008 N 860-р вышеупомянутое имущество закреплено на праве хозяйственного ведения за ФГУСП "Поляное" МО РФ.

Приказом Министра обороны Российской Федерации N 474 от 25.05.2009 "Об условиях приватизации Федерального государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия "Поляное" Министерства обороны Российской Федерации" принято решение о приватизации ФГУСП "Поляное" путем его преобразования в ОАО "Поляное", утвержден состав подлежащего приватизации имущественного комплекса, в который включены, в том числе, перечисленные в иске объекты недвижимого имущества - здания, сооружения, а также земельные участки.

27.05.2009 утвержден передаточный акт подлежащего приватизации имущественного комплекса с аналогичным перечнем имущества.

25.02.2011 между ОАО "Поляное" (продавец) и ОАО "Троицкое" (покупатель) заключен договор купли-продажи (новая редакция) с учетом дополнительного соглашения N 1 к нему от 21.03.2011, в соответствии с условиями которого покупателю переданы объекты недвижимого имущества - здания, сооружения и земельные участки (приложение N 1), транспортные средства (приложение N 2), и прочее имущество (приложение N 3), стоимостью 68 893 213,31 руб. В состав проданного имущества по приложению N 1 к договору вошли, в том числе, спорные объекты недвижимости.

28.04.2011 и 24.05.2011 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество осуществлена государственная регистрация права собственности ОАО "Троицкое" на переданные объекты.

ОАО "Троицкое" внесло денежные средства за приобретенное по договору купли-продажи имущество в полном объеме.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 25.02.2011 в части отчуждения спорных объектов является ничтожной сделкой, поскольку право хозяйственного ведения ФГУП "Рощино" в установленном законом порядке не прекращено ввиду не состоявшегося факта присоединения его к ФГУСП "Поляное", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ (здесь и далее в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений), сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 57 ГК РФ, пункта 1 статьи 295 ГК РФ, статьи 29 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон об унитарных предприятиях) собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом решает вопросы создания предприятия, определения предмета и целей его деятельности, его реорганизации и ликвидации, назначает директора (руководителя) предприятия, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 2 статьи 58 ГК РФ).

В силу статьи 31 Закона об унитарных предприятиях присоединением к унитарному предприятию признается прекращение одного или нескольких унитарных предприятий с переходом их прав и обязанностей к унитарному предприятию, к которому осуществляется присоединение. Собственник имущества унитарного предприятия принимает решения об утверждении передаточного акта, о внесении изменений и дополнений в устав унитарного предприятия, к которому осуществляется присоединение, и при необходимости о назначении руководителя этого унитарного предприятия. При присоединении одного или нескольких унитарных предприятий к другому унитарному предприятию к последнему переходят права и обязанности присоединенных унитарных предприятий в соответствии с передаточным актом.

На основании статьи 299 ГК РФ право хозяйственного ведения или право оперативного управления имуществом, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием или учреждением, возникает у этого предприятия или учреждения с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иными правовыми актами или решением собственника и прекращаются по основаниям и в порядке, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами и иными правовыми актами для прекращения права собственности, а также в случаях правомерного изъятия имущества у предприятия или учреждения по решению собственника.

Из системного и последовательного толкования приведенных норм права следует, что хотя при реорганизации путем присоединения предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, происходит переход права на имущество этого предприятия к его правопреемнику, такой переход по своей сути и содержанию не является изъятием имущества, так как имеет иную юридическую природу и основания.

Судами установлено, что основанием передачи спорного имущества, находящегося в федеральной собственности и закрепленного на праве хозяйственного ведения за истцом, явилось принятие Росимуществом, осуществлявшим на тот момент полномочия собственника, Распоряжения от 18.12.2007 N 3980-р о реорганизации ФГУСП "Рощино" МО РФ в форме его присоединения к ФГУСП "Поляное" МО РФ.

Далее, на основании Распоряжений Росимущества от 08.04.2008 N 413 и от 31.12.2008 N 860-р имущество, закрепленное на праве хозяйственного ведения за ФГУП "Рощино" закреплено на праве хозяйственного ведения за ФГУСП "Поляное" МО РФ.

Факт передачи имущества подтверждается также актом приема-передачи, подписанным ФГУСП "Рощино" МО РФ и ФГУСП "Поляное" МО РФ.

Таким образом, передача спорного имущества ФГУСП "Поляное" МО РФ в хозяйственное ведение ФГУСП "Поляное" МО РФ явилось следствием принятия собственником имущества решения о реорганизации истца путем присоединения к ответчику и осуществления уполномоченными лицами действий по фактической передаче имущества, прав и обязанностей ФГУП "Рощино".

При этом вступившими в законную силу судебными актами по делу N А73-933/2014 Арбитражного суда Хабаровского края установлено, что запись о прекращении деятельности ФГУСП "Рощино" МО РФ в Единый государственный реестр юридических лиц не внесена ввиду неисполнения руководителем ФГУСП "Рощино" МО РФ указания собственника имущества, содержащегося в пункте 3 Распоряжения от 18.12.2007 N 3980-р, о предоставлении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, сведений для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ФГУСП "Рощино" МО РФ.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции признает верным вывод апелляционного суда об отсутствии оснований для признания передачи имущества от ФГУП "Рощино" к ФГУСП "Поляное" недействительной сделкой, так как переход права на имущество произошел в отсутствие его изъятия собственником у истца.

Кроме того, распоряжения собственника имущества, принятые в пределах его компетенции, никем не оспаривались и не были признаны недействительными.

Также является правомерным вывод апелляционного суда об отсутствии оснований для признания недействительными последующих сделок со спорным имуществом.

В соответствии со статьей 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

ОАО "Поляное" приобрело спорное имущество в процессе приватизации ФГУСП "Поляное", осуществленной на основании Приказа Минобороны России N 474 от 25.05.2009 и передаточного акта от 27.05.2009.

ОАО "Троицкое" приобрело спорное имущество по сделке купли-продажи. При этом суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что у ОАО "Троицкое" не было оснований предполагать отсутствие у продавца прав на отчуждение имущества, так как имущество приобреталось ОАО "Поляное" в процессе приватизации, ранее было зарегистрировано за ФГУСП "Поляное", споров о правомерности передачи имущества продавцу не имелось.

Кроме того, дав оценку имеющимся в деле доказательствам по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу о том, что сделка между ОАО "Поляное" и ОАО "Троицкое" носила возмездный характер.

Полномочий по переоценке этого вывода суд кассационной инстанции не имеет, в связи с чем соответствующие доводы кассационной жалобы подлежат отклонению.

Также апелляционный суд правильно указал на то, что оспаривание сделки с заинтересованностью в соответствии со статьей 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" возможно только по иску общества, участвовавшего в сделке, или его акционера, к которым ФГУП "Рощино" не относится.

На основании вышеизложенного суд округа отклоняет доводы кассационной жалобы ФГУП "Рощино" о формальном подходе суда апелляционной инстанции к разрешению вопроса о признании сделки недействительной.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии у Минобороны РФ полномочий по распоряжению земельными участками, переданными во владение ФГУП "Поляное" путем их приватизации, также подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании заявителем норм материального права и несоответствующие фактическим обстоятельствам дела.

В данном случае земельные участки, предоставленные в распоряжение федерального предприятия, в силу прямого указания статьи 3.1 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" относятся к разграниченным и находятся в федеральной собственности. Распоряжение спорными земельными участками правомерно осуществлялось Министерством обороны РФ на основании Постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.2008 N 1053 "О некоторых мерах по управлению федеральным имуществом", которым Минобороны РФ наделено функциями по управлению федеральным имуществом, находящимся у Вооруженных Сил Российской Федерации на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, в том числе и земельными участками, находящимися на праве постоянного (бессрочного) пользования.

Также признаются необоснованными доводы кассационной жалобы о том, что спорное имущество не выбывало из владения ФГУСП "Рощино", поскольку в установленном порядке процедура реорганизации последнего завершена не была.

На основании статьи 299 ГК РФ право хозяйственного ведения имуществом, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием, возникает у этого предприятия или учреждения с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иными правовыми актами или решением собственника и прекращаются по основаниям и в порядке, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами и иными правовыми актами для прекращения права собственности.

В данном случае имели место как фактическая передача спорного имущества новому владельцу по акту приема-передачи, так и переход титула владения в связи с регистрацией в Реестре федерального имущества прав ФГУСП "Поляное" и последующей регистрацией в ЕГРП прав ОАО "Поляное" и ОАО "Троицкое".

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.03.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015 по делу N А73-1141/2014 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

О.В. Цирулик

Судьи

С.И. Гребенщиков С.Н. Новикова