Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 20 ноября 2015 г. N Ф03-5076/15 по делу N А51-17166/2012

г. Хабаровск

20 ноября 2015 г.

Дело N А51-17166/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Кондратьевой Я.В.

Судей: Никитина Е.О., Саранцевой М.М.

при участии:

от ЗАО "Косандра": Ветлугин С.Е., представитель по доверенности от 28.07.2015 N 11

от Купцовой Т.Е.: Береговский В.Ю., представитель по доверенности от 09.09.2015 N 25 АА 1632586

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Купцовой Татьяны Евгеньевны на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2015 по делу N А51-17166/2012 Арбитражного суда Приморского края

дело рассматривали: в суде апелляционной инстанции судья Н.А.Скрипка, Д.А.Глебов, А.В.Ветошкевич

по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Косандра" Проскуренко Александра Васильевича

к Купцовой Татьяне Евгеньевне

третьи лица: Харченко Нина Васильевна, Рожкова Ирина Анатольевна, открытое акционерное общество "Сбербанк России"

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества "Косандра"

31.07.2012 закрытое акционерное общество "Косандра" (ОГРН 1022501307971, ИНН 2536015612, место нахождения: 690013, Приморский край, город Владивосток, улица Невельского, 4; далее - ЗАО "Косандра", должник) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 07.12.2012 в удовлетворении заявления ЗАО "Косандра" отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2013 определение от 07.12.2012 отменено, в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Бабенко Виталий Павлович.

Определением суда от 24.06.2013 суд перешел к рассмотрению дела о банкротстве ЗАО "Косандра" по правилам параграфа 7 главы IX (Банкротство застройщика) Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Решением суда от 27.11.2013 ЗАО "Косандра" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Проскуренко Александр Васильевич.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Косандра" конкурсный управляющий должником Проскуренко А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 22.09.2011 N 08/11-кп части жилого дома (лит.А) площадью 128,80 кв.м, этажность 2, инвентарный N 05:401:002:000262380, расположенного по адресу: г.Владивосток, ул.Янковского, д.1, кв.7, заключенного между ЗАО "Косандра" и Купцовой Татьяной Евгеньевной, и применения последствий недействительности сделки.

Определением суда от 19.06.2015 договор N 08/11-кп от 22.09.2011 купли-продажи части жилого дома (лит.А) площадью 128,80 кв.м, этажность 2, расположенного по адресу: г.Владивосток, ул.Янковского, д.1, кв.7, заключенный между закрытым акционерным обществом "Косандра" и Купцовой Татьяной Евгеньевной признан недействительным, применены последствия недействительности сделки. С Купцовой Т.Е. в пользу ЗАО "Косандра" взыскана действительная стоимость имущества в размере 1 880 000 руб.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2015 суд прекратил производство по апелляционной жалобе Купцова Сергея Александровича. Определение суда от 19.06.2015 по делу N А51-17166/2012 изменил. Договор N 08/11-кп от 22.09.2011 купли-продажи, заключенный между ЗАО "Косандра" и Купцовой Т.Е. признал недействительным, применил последствия недействительности сделки, путем взыскания с Купцовой Т.Е. в пользу ЗАО "Косандра" 4 330 000 руб. действительной стоимости части жилого дома (лит.А) площадью 128,80 кв.м, этажность 2, расположенного по адресу: г.Владивосток, ул.Янковского, д.1, кв.7. Суд апелляционной инстанции восстановил Купцовой Т.Е. право требования с ЗАО "Косандра" произведенной по договору купли-продажи N08/11-кп от 22.09.2011 оплаты в размере 2 450 000 руб.

В кассационной жалобе Купцова Т.Е., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит определение суда от 19.06.2015, постановление апелляционного суда от 15.09.2015 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником отказать. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что Купцова Т.Е. внесла в качестве оплаты за спорное имущество денежные средства в размере 4 900 000 руб., что превышает рыночную стоимость имущества; оплата была произведена двумя платежами 30.12.2011 в сумме 2 450 000 руб. (приходный кассовый ордер N 506 от 20.12.2011) и 29.12.2012 - в сумме 2 450 000 руб. (квитанция к приходному кассовому ордеру б/н от 29.12.2012).

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником выразил несогласие с приведенными в ней доводами и просил в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ЗАО "Косандра" и Купцовой Т.Е. привели доводы, соответствующие текстам кассационной жалобы и отзыва на нее.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своих представителей в суд не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность постановления суда апелляционной инстанции, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.09.2011 между ЗАО "Косандра" (продавец) в лице генерального директора Косяченко А.А. и Купцовой Т.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи N 08/11-кп части жилого дома (лит.А) площадью 128,80 кв.м, этажность 2, инвентарный N 05:401:002:000262380, расположенного по адресу: г.Владивосток, ул.Янковского, д. 1 кв. 7.

Полная выкупная стоимость имущества составляет 2 450 000 руб.; покупатель выплачивает продавцу полную выкупную стоимость имущества в срок до 30.12.2011; расчеты за имущество, являющееся предметом купли-продажи по настоящему договору, осуществляются путем внесения покупателем наличных средств в кассу продавца или перечислением денежных средств на расчетный счет продавца (пункты 2.1, 2.2, 2.3 договора).

Согласно приходному кассовому ордеру N 506 от 30.12.2011 Купцова Т.Е. оплатила стоимость спорного имущества путем внесения в кассу ЗАО "Косандра" наличных денежных средств в размере 2 450 000 руб.; недвижимое имущество передано Купцовой Т.Е. по акту приема-передачи от 23.12.2011.

Право собственности Купцовой Т.Е. спорного имущества зарегистрировано в установленном законом порядке 19.01.2012, о чем в ЕГРП внесена запись за N 25-25-01/244/2011- 046.

Конкурсный управляющий должником, полагая, что договор купли-продажи от 22.09.2011 имеет признаки недействительности сделки, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Судами установлено, что спорная сделка совершена 22.09.2011, а заявление ЗАО "Косандра" о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Приморского края от 07.08.2012.

При рассмотрении дела судом по ходатайству конкурсного управляющего Проскуренко А.В. была назначена экспертиза по определению рыночной стоимости спорного имущества.

В соответствии с заключением эксперта от 22.05.2015 N 3135/1, рыночная стоимость объекта недвижимости на момент приобретения установлена в размере 4 330 000 руб.

Поскольку стоимость недвижимого имущества в договоре от 22.09.2011 N 08/11-кп сторонами установлена в сумме 2 450 000 руб., а по экспертному заключению - 4 330 000 руб., суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о том, что имеющиеся в заключении эксперта данные свидетельствуют о неравноценном встречном исполнении обязательств.

Установив вышеизложенное, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств опровергающих выводы арбитражных судов в материалы дела не представлено.

По общему правилу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) последствием признания сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 29 постановления N 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 указанного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

В силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из обстоятельств дела, указанных выше норм права, а также, учитывая невозможность возврата в конкурсную массу переданного по недействительной сделке имущества в натуре ввиду его отчуждения Купцовой Т.Е. иному лицу (Харченко Н.В.), суды пришли к обоснованному выводу о необходимости применения последствий недействительности оспариваемой сделки путем взыскания действительной стоимости недвижимого имущества.

Изменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд при применении последствий недействительности оспариваемой сделки пришел к правильному выводу о необходимости взыскать с Купцовой Т.Е. в пользу должника 4 330 000 руб. действительной стоимости переданного по недействительной сделке и восстановить Купцовой Т.Е. право требования с должника произведенной по договору купли-продажи оплаты в размере 2 450 000 руб.

Выводы суда апелляционной инстанции сделаны с правильным применением норм материального права, с учетом положений статьи 71 АПК РФ, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

При этом апелляционным судом рассмотрен довод заявителя жалобы о внесении Купцовой Т.Е. дополнительного платежа по договору 29.12.2012 на сумму 2 450 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 29.12.2012 и справкой о взаиморасчетах от 30.12.2012, и правомерно отклонен по мотивам того, что дополнительных соглашений об изменении условий договора, в том числе изменения стоимости объекта, сторонами не подписывалось; имущество передано Купцовой Т.Е. 23.12.2011, цена имущества оплачена ею в размере 2 450 000 руб. согласно пункту 2.2 договора 30.12.2011; переход права собственности спорного имущества зарегистрирован 19.01.2012, в то время как внесение денежных средств произведено 29.12.2012, то есть по истечении года с момента заключения договора, оплаты его цены и государственной регистрации в ЕГРП.

В целом, несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой судами представленных доказательств и сделанных на ее основе выводов по фактическим обстоятельствам, их иная оценка с его стороны не может являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные судом апелляционной инстанции выводы соответствуют нормам права, регулирующим рассматриваемые правоотношения, фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, в том числе влекущих в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену обжалуемого судебного акта, окружным судом не установлено.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления апелляционной инстанции от 15.09.2015.

Руководствуясь статьями 283, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2015 по делу N А51-17166/2012 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения от 19.06.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2015 принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21.10.2015 N 0000261.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Я.В. Кондратьева

Судьи

Е.О. Никитин М.М. Саранцева