Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 2 марта 2016 г. N Ф03-518/16 по делу N А73-9617/2015

г. Хабаровск

02 марта 2016 г.

Дело N А73-9617/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2016 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: И.А. Мильчиной

Судей: И.М. Луговой, Е.О. Никитина

при участии:

от Чистякова Анатолия Александровича: Ковалев Р.К., представитель по доверенности от 02.07.2013 N 27 АА 0594002;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Хабаровска: Чумилин Г.Е., представитель по доверенности от 13.01.2016 N 02-18/00230;

от общества с ограниченной ответственностью "Даль-Проект": представитель не явился;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району города Хабаровска: представитель не явился;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Чистякова Анатолия Александровича на решение от 11.09.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 по делу N А73-9617/2015 Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению Чистякова Анатолия Александровича

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Хабаровска (ОГРН 1042700263396, ИНН 2724022154, место нахождения: 680021, г. Хабаровск, ул. Станционная, 18)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Даль-Проект", Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району города Хабаровска

о признании незаконными действий, признании недействительной записи, внесенной в ЕГРЮЛ

об обязании восстановить запись в ЕГРЮЛ

Чистяков Анатолий Алексеевич (далее - Чистяков А.А., заявитель) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании незаконными действий Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Хабаровска (далее - ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска; инспекция; регистрирующий орган), выразившихся во внесении в ЕГРЮЛ записи о реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Утес" (далее - ООО "Утес") в форме присоединения, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 16.06.2015 N 2152724071124 о прекращении юридического лица, об обязании восстановить запись в ЕГРЮЛ по ООО "Утес" ИНН 2721138591, ОГРН 1062721093445.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Даль-Проект" (далее - ООО "Даль-Проект"), Инспекция Федеральной налоговой службы по России по Центральному району города Хабаровска (далее - ИФНС России по Центральному району г. Хабаровска).

Решением суда от 11.09.2015, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015, в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке и пределах, установленных статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), по кассационной жалобе Чистякова А.А., полагающего, что решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций приняты с нарушением норм материального и процессуального права, в связи с чем просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, регистрирующий орган должен был отказать в регистрации, поскольку ООО "Утес" не представило необходимых документов, содержащих достоверную информацию, а именно передаточный акт вместе с договором присоединения; полагает, что решение о государственной регистрации прекращения деятельности общества, принятое инспекцией ранее истечения тридцатидневного срока с даты последней публикации сообщения о реорганизации юридического лица, нарушает его права как кредитора; указывает на то, что реорганизация ООО "Утес" в форме присоединения к ООО "Даль-Проект" имела целью неисполнение обязательства по погашению кредиторской задолженности.

ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска в отзыве на кассационную жалобу возражает против ее удовлетворения, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании представители заявителя и инспекции поддержали позиции, изложенные в жалобе и отзыве на нее.

ООО "Даль-Проект", ИФНС России по Центральному району г. Хабаровска извещенные надлежащим образом о начале судебного процесса с их участием, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Проверив обоснованность доводов и возражений, изложенных в кассационной жалобе и отзыве, заслушав мнения участников процесса, а также проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 30.05.2006 ООО "Утес" зарегистрировано ИФНС России по Центральному району г. Хабаровска в качестве юридического лица за ОГРН 1062721093445.

19.03.2015 ООО "Утес" и ООО "Даль-Проект" подписан договор о присоединении ООО "Утес" к ООО "Даль-Проект", в пункте 5.1 которого стороны предусмотрели, что после завершения процесса реорганизации ООО "Даль-Проект" становится правопреемником ООО "Утес" по всем обязательствам независимо от того были ли отражены эти обязательства в передаточных актах.

Сообщения о реорганизации ООО "Утес" в форме присоединения к ООО "Даль-Проект" опубликованы 15.04.2015 и 20.05.2015 в журнале "Вестник Государственной Регистрации" часть 1 N 14 (526) от 15.04.2015/1917 и часть 1 N 19 (531) от 20.05.2015/1516, где отражено, что требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации.

08.06.2015 руководитель ООО "Утес" Алланд Л.В. представила в ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска заявление (Форма N Р16003) о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица ООО "Утес".

16.06.2015 на основании представленных документов ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска принято решение N 1846А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения.

16.06.2015 инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2152724071124 о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения.

Вместе с тем, 26.09.2013 решением Центрального районного суда г. Хабаровска от 26.09.2013 по делу N 2-5193/2013 с ООО "Утес" в пользу Чистякова А.А. взыскана неустойка в сумме 2 000 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 18 200 руб.

Кроме того, заочным решением Центрального районного суда г. Хабаровска от 12.05.2015 по делу N 2-3628/2015 с ООО "Утес" в пользу Чистякова А.А. взысканы денежные средства в погашение задолженности по договору займа в сумме 2 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 072 385,42 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 23 561,92 руб.

Полагая, что действия инспекции по внесению записи о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения и внесенная регистрирующим органом запись о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения не соответствуют закону и нарушают права и законные интересы Чистякова А.А. как кредитора, последний обратился с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, поддержанный апелляционным судом, пришел к выводу о законности оспариваемых действий регистрирующего органа и не нарушении прав и законных интересов заявителя.

Согласно части 1 статьи 198 и части 4 статьи 200 АПК РФ суд по заявлению лиц, полагающих незаконным решение государственного органа, может признать его таковым, если установит несоответствие решения закону или иному нормативному правовому акту, а также установит, что решением нарушаются права и интересы заявителя, в том числе на него незаконно возлагаются какие-либо обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (пункты 1, 2 статьи 59 ГК РФ).

На основании пункта 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона, и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление заявления, содержащего недостоверные сведения, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

В силу пункта 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Полно и всесторонне исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что в инспекцию представлены для регистрации прекращения деятельности ООО "Утес" путем реорганизации в форме присоединения все необходимые документы, в том числе: нотариально удостоверенное заявление руководителя общества по форме N Р16003, договор о присоединении от 19.03.2015, содержащий сведения о том, что после завершения процесса реорганизации ООО "Даль-Проект" становится правопреемником ООО "Утес" по всем обязательствам независимо от того были ли отражены эти обязательства в передаточных актах (пункт 5.1 договора).

При таких обстоятельствах суды, правильно применив нормы материального права, с учетом отсутствия у регистрирующего органа доказательств недостоверности представленных ООО "Утес" сведений, сделали обоснованный вывод об отсутствии правовых оснований для отказа во внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО "Утес" при реорганизации в форме присоединения к ООО "Даль-Проект".

Судами дана правильная оценка доводу заявителя жалобы относительно непредставления обществом на государственную регистрацию передаточного акта, которая соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Судами правомерно отклонена ссылка Чистякова А.А. на несоблюдение инспекцией требований статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), поскольку регистрация реорганизации ООО "Утес" ранее тридцатидневного срока, установленного пунктом 5 указанной статьи, не является обстоятельством, препятствующим заявителю предъявлять свои требования к правопреемнику - ООО "Даль-Проект" в отношении всех обязательств данного юридического лица перед его кредиторами.

Кроме того, как следует из материалов дела, на момент обращения заявителя в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением имущественные требования последнего к ООО "Утес" были удовлетворены заочным решением Центрального районного суда г. Хабаровска от 12.05.2015 по делу N 2-3628/2015, а также решением Центрального районного суда г. Хабаровска от 26.09.2013 по делу N 2-5193/2013. Последний судебный акт предъявлен к принудительному исполнению в службу судебных приставов (постановление о возбуждении исполнительного производства от 16.05.2014 N 19657/14/01/27).

Таким образом, заявителем реализовано предусмотренное статьей 51 Закона N 14-ФЗ право требования об исполнении ООО "Утес" своих имущественных обязательств перед заявителем.

Кроме того, в силу статьи 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства, в том числе реорганизация организации, судебный пристав-исполнитель производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником. Для правопреемника все действия, совершенные до его вступления в исполнительное производство, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для стороны исполнительного производства, которую правопреемник заменил.

Таким образом, Чистяков А.А. не лишен права на обращение в суд с заявлением о замене стороны исполнительного производства на соответствующего правопреемника.

Ссылка заявителя в кассационной жалобе на судебные акты по другим делам не могут быть приняты судом округа, поскольку в указанных делах рассмотрены иные фактические обстоятельства, основанные на исследовании и оценке иного объема доказательств, при этом изложенная в них правовая позиция по применению норм материального права не входит в противоречие с выводами судов по настоящему делу.

Остальные доводы жалобы, по сути, повторяющие доводы, заявленные в предыдущих судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, в связи с чем у суда округа отсутствуют основания для иной оценки.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о соответствии оспариваемых действий регистрирующего органа закону и не нарушении оспариваемой записью прав и законных интересов заявителя, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций применили нормы материального права соответственно установленным по данному делу фактическим обстоятельствам, нарушений процессуальных норм, в том числе влекущих в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену судебных актов, не допустили.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

При подаче кассационной жалобы Чистяковым А.А. излишне уплачена государственная пошлина в размере 2 850 руб., которая подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 104, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.09.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 по делу N А73-9617/2015 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Чистякову Анатолию Александровичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2850 руб., как излишне уплаченную при подаче кассационной жалобы по чеку-ордеру от 22.01.2016 N 16.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.А. Мильчина

Судьи

И.М. Луговая Е.О. Никитин