Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 апреля 2016 г. N Ф03-960/16 по делу N А51-27260/2014

г. Хабаровск

04 апреля 2016 г.

Дело N А51-27260/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: М.М. Саранцевой

Судей: Е.Н. Головниной, Е.О. Никитина

при участии:

от Волыгиной Е.В.: Шапневский В.Ю., представитель по доверенности от 14.11.2014 N 25 АА 1232824;

от Сороки Е.В.: Шапневский В.Ю., представитель по доверенности от 14.11.2014 N 25 АА 1232825;

от ООО "КМЦ-Резерв": Мельников Д.А., представитель по доверенности от 12.05.2015;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Соколовой Наталии Владимировны на решение от 29.09.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2015 по делу N А51-27260/2014 Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья А.А.Хижинский, в суде апелляционной инстанции судьи: Н.А.Скрипка, Д.А.Глебов, С.М.Синицына

по иску Соколовой Наталии Владимировны

к Волыгиной Елене Викторовне, Самусь Алексею Викторовичу, Сороке Евгению Викторовичу

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "КМЦ-Резерв"

об исключении из состава участников общества

Соколова Наталия Владимировна обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к Волыгиной Елене Викторовне, Самусь Алексею Викторовичу, Сороке Евгению Викторовичу (далее - ответчики) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "КМЦ-Резерв" (ОГРН 1102540008669, ИНН 2540167470, место нахождения: 690014, Приморский край, г. Владивосток, ул. Толстого, 37-47; далее - общество, ООО "КМЦ-Резерв").

Иск обоснован неоднократным совершением ответчиками действий, которые, по мнению истца, причиняют вред обществу и мешают осуществлению хозяйственной деятельности, что является основанием для их исключения из состава участников общества в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

Решением суда от 29.09.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2015, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что Соколовой Н.В. не доказано наличие оснований для исключения участников Волыгиной Е.В., Самусь А.В. и Сороки Е.В. из ООО "КМЦ-РЕЗЕРВ". При этом суды исходили из того, что наличие корпоративного конфликта не может само по себе являться основанием для исключения участника (участников) из состава общества на основании судебного решения.

В кассационной жалобе Соколова Н.В. просит решение от 29.09.2015, постановление апелляционного суда от 19.12.2015 отменить и принять новый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что действия ответчиков, которые на общих собраниях участников ООО "КМЦ-Резерв" голосовали за одобрение сделки по отчуждению обществом земельного участка в собственность Абутова А.А., являются основанием для исключения участников из общества. Считает, что действия участников общества по отчуждению земельного участка повлекли за собой прекращение производственно-хозяйственной деятельности общества. По мнению заявителя жалобы, длительный корпоративный конфликт, возникший между участниками общества, также является основанием для исключения ответчиков из общества. При этом считает, что обстоятельства настоящего дела не свидетельствуют о том, что корпоративный конфликт связан с разногласиями по вопросам управления обществом, встречные равнозначные претензии участников общества друг к другу отсутствуют.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "КМЦ-Резерв", Волыгина Е.В., Самусь А.В. и Сорока Е.В. выражают несогласие с приведенными в ней доводами и просят в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании кассационной инстанции представители общества, Волыгиной Е.В. и Сороки Е.В. поддержали приведенные в отзывах на кассационную жалобу доводы, дав по ним пояснения, и просили в ее удовлетворении отказать.

Иные лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, ООО "КМЦ-Резерв" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока в качестве юридического лица 09.12.2010 с присвоением ОГРН 1102540008669. Участниками общества являются Соколова Н.В., владеющая 18 % доли в уставном капитале, Волыгина Е.В. с 50 % доли в уставном капитале, Самусь А.В. с 16 % доли в уставном капитале, Сорока Е.В. с 16 % доли в уставном капитале.

В 2013 году между участниками общества возник конфликт, обусловленный продажей недвижимого имущества общества. Данные обстоятельства неоднократно являлись предметом корпоративных споров, рассмотренных Арбитражным судом Приморского края.

Считая, что действия иных участников общества (Волыгина Е.В., Самусь А.В., Сорока Е.В.) свидетельствуют о нежелании участвовать в развитии организации, намеренном причинении ущерба интересам общества и значительно затрудняют его деятельность, препятствуют экономическому росту, Соколова Н.В. обратилась с заявлением об исключении указанных лиц из числа участников ООО "КМЦ-Резерв".

Согласно статье 10 Закона об обществах участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, в обоснование иска Соколова Н.В. сослалась на ненадлежащее ее уведомление о проведении внеочередных общих собраний участников общества, а также на отчуждение имущества общества (земельного участка), приведшее к прекращению его деятельности.

Исследовав представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Соколова Н.В. не доказала совокупность условий, требуемых статьей 10 Закона об обществах, для исключения из общества с ограниченной ответственностью его участников.

При этом суды исходили из того, что в настоящем случае нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют взаимные претензии его участников, что свидетельствует о выраженном конфликте интересов в управлении обществом (корпоративном конфликте). Действительной причиной обращения в суд с требованиями об исключении участника из общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) участников по причинению вреда обществу.

Так, суды установили, что в обоснование заявленных требований Соколовой Н.В. приведены обстоятельства, которые были рассмотрены в рамках иных арбитражных дел. По делу N А51-12989/2013 суд апелляционной инстанции (постановление от 19.11.2013), чьи выводы поддержаны судом округа (постановление от 03.04.2014), пришел к выводу об ограничении права Соколовой Н.В. на управление делами общества путем участия во внеочередном общем собрании 01.03.2013 ввиду ее ненадлежащего извещения о времени и месте его проведения. Вопросы, связанные с законностью созыва и проведения внеочередного общего собрания участников ООО "КМЦ-Резерв" по одобрению крупной сделки по продаже Абутову А.А. земельного участка (кадастровый или условный номер 25:08:0105002:185) являлись обстоятельствами, установленными в рамках судебного спора, в удовлетворении требований по которому истцу отказано (дело NА51-5458/2014). Судами трех инстанций (решение от 24.12.2014, постановления от 16.04.2015, 31.08.2015) по делу N А51-18000/2013 Соколовой Н.В. отказано в признании недействительным договора купли-продажи земельного участка (кадастровый или условный номер 25:08:0105002:185) от 25.04.2013, заключенного между обществом и Абутовым А.А., и применении последствий недействительности сделки. Убыточность указанной сделки для общества либо прекращения им деятельности данными судебными актами не установлены.

Кроме того, апелляционный суд обоснованно указал на то, что суды не вправе давать оценку решениям участников общества на предмет их экономической целесообразности и эффективности, за исключением случаев, когда такие решения влекут для общества вред. Данный подход соотносится с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".

Исходя из установленного суды пришли к верному выводу о том, что в ООО "КМЦ-Резерв" возникла ситуация, когда уровень недоверия между участниками общества достиг критической отметки, при этом позиция ни одного из участников не является заведомо неправомерной: с одной стороны, согласованность действий трех участников, которые полагают, что действия Соколовой Н.В. дестабилизируют нормальную деятельность общества, а с другой, позиция Соколовой Н.В., действующей при оспаривании сделок не только в собственных интересах, но также интересах общества, несмотря на отсутствие положительного результата.

При этом суды правомерно указали на то, что в соответствии с разъяснениями Президиума Верховного Суда Российской Федерации (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2014), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014), в такой ситуации целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах и учредительными документами общества. Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.

Учитывая указанные правовые позиции, отсутствие доказательств того, что, реализуя свои права участников общества, ответчики действовали исключительно с целью причинить вред имущественным правам общества, при наличии в деле судебных актов, свидетельствующих о правомерности их действий, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных Соколовой Н.В. требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что действия ответчиков, направленные на отчуждение земельного участка, приведшие к прекращению хозяйственной деятельности общества, не подтверждаются имеющимися в материалах дела доказательствами. Кроме того, судебными актами по делу N А51-18000/2013 Арбитражного суда Приморского края установлено, что в результате заключения данной сделки хозяйственная деятельность ООО "КМЦ-Резерв" прекращена не была. В нарушение статьи 65 АПК РФ Соколовой Н.В. не представлено каких-либо доказательств в обоснование того, что отчуждение земельного участка привело к прекращению хозяйственной деятельности общества.

Доводы жалобы по существу направлены на иную оценку доказательств и установленных судами обстоятельств, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ, поэтому подлежат отклонению. Кроме того, доводы заявителя кассационной жалобы рассматривались судом первой инстанции и апелляционным судом и получили соответствующую правовую оценку. Оснований для их иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений либо неправильного применения судами норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.09.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2015 по делу N А51-27260/2014 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Саранцева

Судьи

Е.Н. Головнина Е.О. Никитин