Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2015 г. N 05АП-10060/15

г. Владивосток

19 декабря 2015 г.

Дело N А51-27260/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 15 декабря 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 декабря 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.А. Скрипки,

судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Е. Овечко,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

Соколовой Натальи Владимировны,

апелляционное производство N 05АП-10060/2015

на решение от 29.09.2015

судьи А.А. Хижинского

по делу N А51-27260/2014 Арбитражного суда Приморского края

по иску Соколовой Наталии Владимировны

к Волыгиной Елене Викторовне, Самусь Алексею Викторовичу, Сороке Евгению Викторовичу

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "КМЦ-Резерв"

об исключении из состава участников общества

при участии:

от ООО "КМЦ-Резерв": Мельников Д.А., по доверенности от 12.05.2015, сроком действия на 1 год, паспорт,

от Волыгиной Е.В.: Шапневский В. Ю., по доверенности от 14.11.2014, сроком действия на 3 года, паспорт,

от Сороки Е.В.: Шапневский В. Ю., по доверенности от 14.11.2014, сроком действия на 3 года, паспорт,

от Соколовой Н.В., Самусь А.В.: не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Соколова Наталия Владимировна обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к Волыгиной Елене Викторовне, Самусь Алексею Викторовичу, Сорока Евгению Викторовичу об исключении из состава участников ООО "КМЦ-Резерв".

Решением суда от 29.09.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда от 29.09.2015, считая его незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, а потому подлежащим отмене, Соколова Н.В. обратилась в суд с апелляционной жалобой. Доводы заявителя сводятся к тому, что ответчики препятствуют нормальному функционированию общества, что, в частности, выразилось в неуведомлении ее о времени и месте проведения собраний, заключении ряда сделок, противоречащих интересам общества и причинивших ему значительный ущерб.

В отзывах на апелляционную жалобу Волыгина Е.В., Сорока Е.В., ООО "КМЦ-Резерв" выразили несогласие с изложенными в ней доводами, считали обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В заседании суда апелляционной инстанции представители Соколовой Н.В., Самусь А.В., надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, участия не принимали, что по смыслу статьи 156 АПК РФ не явилось препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы. Коллегией заслушаны пояснения представителей ответчиков и третьего лица, возразивших на доводы жалобы по основаниям, указанным в отзывах.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены оспариваемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество с ограниченной ответственностью "КМЦ-Резерв" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока в качестве юридического лица 09.12.2010 с присвоением ОГРН 1102540008669. Участниками общества являются Соколова Н.В., владеющая 18% доли в уставном капитале, Волыгина Е.В. с 50% доли в уставном капитале, Самусь А.В. с 16% доли в уставном капитале, Сорока Е.В. с 16% доли в уставном капитале.

В 2013 году между участниками общества возник конфликт, обусловленный продажей недвижимого имущества общества. Данные обстоятельства неоднократно являлись предметом корпоративных споров, рассмотренных Арбитражным судом Приморского края.

Соколова Н.В., полагая, что действия иных участников общества (Волыгина Е.В., Самусь А.В., Сорока Е.В.) свидетельствуют о нежелании участвовать в развитии организации, намеренном причинении ущерба интересам общества и значительно затрудняют его деятельность, препятствуют экономическому росту, обратилась с заявлением об исключении указанных лиц из числа участников ООО "КМЦ-Резерв".

В соответствии со статьей 10 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) основанием для исключения участника из общества может быть грубое нарушение им обязанностей участника общества либо если участник своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В пункте 17 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъясняется, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Вместе с тем, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

На основании материалов дела и пояснений сторон суд пришел к выводу о том, что в данном случае нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют взаимные претензии его участников, что свидетельствует о выраженном конфликте интересов в управлении обществом (корпоративном конфликте). Действительной причиной обращения в суд требованиями об исключении участника из общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) участников по причинению вреда обществу.

Необходимо отметить, что в обоснование заявленных требований Соколовой Н.В. приведены обстоятельства, которые были рассмотрены в рамках иных арбитражных дел. По делу N А51-12989/2013 суд апелляционной инстанции (постановление от 19.11.2013), чьи выводы поддержаны судом округа (постановление от 03.04.2014), пришел к выводу об ограничении права Соколовой Н.В. на управление делами общества путем участия во внеочередном общем собрании 01.03.2013 ввиду ее ненадлежащего извещения о времени и месте его проведения. Вопросы, связанные с законностью созыва и проведения внеочередного общего собрания участников ООО "КМЦ-Резерв" по одобрению крупной сделки по продаже Абутову А.А. земельного участка (кадастровый или условный номер 25:08:0105002:185) являлись обстоятельствами, установленными в рамках судебного спора, в удовлетворении требований по которому истцу отказано (дело NА51-5458/2014). Судами трех инстанций (решение от 24.12.2014, постановления от 16.04.2015, 31.08.2015) по делу NА51-18000/2013 Соколовой Н.В. отказано в признании недействительным договора купли-продажи земельного участка (кадастровый или условный номер 25:08:0105002:185) от 25.04.2013, заключенного между обществом и Абутовым А.А., и применении последствий недействительности сделки.

Указанные обстоятельства дают основания полагать, что в ООО "КМЦ-Резерв" возникла ситуация, когда уровень недоверия между участниками общества достиг критической отметки, при этом позиция ни одного из участников не является заведомо неправомерной: с одной стороны, согласованность действий трех участников, которые полагают, что действия Соколовой Н.В. дестабилизируют нормальную деятельность организации, а с другой, позиция Соколовой Н.В., действующей при оспаривании сделок не только в собственных интересах, но также интересах общества, несмотря на отсутствие положительного результата.

Согласно правовой позиции ВС РФ, изложенной в Обзоре судебной практики от 24.12.2014, в такой ситуации целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.

Таким образом, из анализа вышеприведенных норм, а также правовых позиций высших судов следует, что наличие корпоративного конфликта не может само по себе являться основанием для исключения участника (участников) из состава общества на основании судебного решения.

Суд, исследовав и оценив в совокупности собранные по делу доказательства, пришел к выводу об отсутствии названных в законе оснований для исключения ответчиков из общества. При этом суд не вправе давать оценку решениям участников общества на предмет их экономической целесообразности и эффективности, за исключением случаев, когда такие решения влекут для общества вред. Данный подход соотносится с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".

С учетом изложенного, учитывая, что доказательств того, что реализуя свои права участников общества, ответчики действовали исключительно с целью причинить вред имущественным правам общества, при наличии в деле судебных актов, свидетельствующих о правомерности их действий, апелляционный суд не нашел правовых оснований для удовлетворения иска.

Вывод суда о том, что исключение всех участников, кроме истца, фактически приведет к прекращению деятельности общества, ошибочен, с учетом возможности учреждения общества одним лицом (пункт 2 статьи 66, пункт 2 статьи 88 ГК РФ, статья 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Доводы Соколовой Н.В., изложенные в апелляционной жалобе, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относится на истца, с учетом оплаты последним необходимой суммы при обращении в апелляционный суд.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 29.09.2015 по делу N А51-27260/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н.А. Скрипка

Судьи

Д.А. Глебов С.М. Синицына