Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13 мая 2016 г. N Ф03-1669/16 по делу N А51-8511/2015

г. Хабаровск

13 мая 2016 г.

А51-8511/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2016 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Гребенщикова С.И.

Судей: Цирулик О.В., Яшкиной Е.К.

при участии

от ООО "Про.Финанс": Коврижных С.А., представитель по доверенности без номера от 21.04.2016

от АО "Находка Марин Партнерс": Макаров В.В., представитель по доверенности без номера от 29.04.2016

от ОАО "Мостостройиндустрия": Макаров В.В., представитель по доверенности без номера от 01.03.2016

от Капитана морского порта Находка: представитель не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы временного управляющего акционерного общества "Находка Марин Партнерс" Суворова Сергея Сергеевича, открытого акционерного общества "Мостостройиндустрия"

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015

по делу N А51-8511/2015 Арбитражного суда Приморского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Клемина Е.Г., в апелляционном суде судьи Синицына С.М., Ветошкевич А.В., Скрипка Н.А.

По иску общества с ограниченной ответственностью "Про.Финанс"

к акционерному обществу "Находка Марин Партнерс"

третье лицо: Капитан морского порта Находка

о регистрации перехода права собственности

Общество с ограниченной ответственностью "Про.Финанс" (ОГРН 1147746652910, ИНН 7724924458, адрес (место нахождения): 115404, г. Москва, ул. Бирюлевская, 24/1, пом. 3; далее - общество "Про.Финанс") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к закрытому акционерному обществу "Находка Марин Партнерс" (ОГРН 1112508007215, ИНН 2508098310, адрес (место нахождения): 105082, г. Москва, пл. Спартаковская, 14/1; далее - общество "Находка Марин Партнерс") о регистрации перехода к истцу права собственности на основании договора купли-продажи от 02.08.2014 на принадлежащие ответчику судно-понтон "Катя": тип судна генгруз/баржа, регистрационный номер 090257, и судно-понтон "Степан": тип судна генгруз/баржа, регистрационный номер 100020.

Иск заявлен на основании статьи 551 ГК РФ, статьи 33 КТМ РФ и обусловлен уклонением ответчика как продавца спорного имущества от передачи истцу документов, необходимых для регистрации перехода права собственности на это имущество.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Капитан морского порта Находка.

Решением суда от 02.08.2015 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме по мотиву недоказанности факта уклонения ответчика от регистрации перехода права собственности. При этом судом принято во внимание наличие ряда действующих запретов на проведение регистрационных действий в отношении спорного имущества. Кроме того, судом отмечено, что в рамках сводного исполнительного производства в настоящее время на имущество ответчика обращено взыскание.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 названное решение от 02.08.2015 отменено, требования общества "Про.Финанс" удовлетворены. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что факт уклонения продавца от передачи покупателю необходимых документов подтвержден, а наличие принятых после заключения сторонами договора купли-продажи запретов на проведение регистрационных действий не лишает покупателя возможности использовать избранный по настоящему спору способ защиты нарушенного права.

Не согласившись с принятым по делу апелляционным постановлением, общество "Находка Марин Партнерс" в лице временного управляющего, действующего в интересах должника согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2015 по делу N А40-178562/2015, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции об отказе в иске. По мнению арбитражного управляющего ответчика, спорный договор купли-продажи по отчуждению имущества должника имеет признаки подозрительной сделки, совершенной умышлено в целях вывода этого имущества из под действующих запретов и причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Кроме того, в Арбитражный суд Дальневосточного округа также поступила кассационная жалоба от открытого акционерного общества "Мостостройиндустрия" (ОГРН 1027700116014, ИНН 7708000794, адрес (место нахождения): 107078, г. Москва, ул. Каланчевская, 6/2, стр. 2; далее - общество "Мостостройиндустрия"), не привлеченного к участию в настоящем деле. Данное общество, являясь кредитором ответчика, полагает, что обжалуемым постановлением апелляционного суда от 02.12.2015 затрагиваются его права и законные интересы, поскольку в случае регистрации перехода к истцу (покупателю) права собственности на спорные суда заявитель не сможет в полной мере получить удовлетворение своих требований в рамках дела о банкротстве должника. В подтверждение своего права на подачу кассационной жалобы ссылается на пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве". При этом общество "Мостостройиндустрия" считает, что апелляционным судом безосновательно приобщены к материалам дела дополнительные доказательства, которым впоследствии суд дал неправильную оценку. Настаивает на том, что проведение регистрации перехода права собственности на спорное имущество при наличии неотмененных запретов на осуществление таких действий не отвечает закрепленным в статье 10 ГК РФ принципам добросовестного поведения участников гражданских правоотношений.

Общество "Про.Финанс" в отзывах на кассационные жалобы указывает на необходимость прекращения производства по ним, поскольку в данном случае, по мнению истца, отсутствовали основания для восстановления процессуальных сроков на подачу этих жалоб, а их заявители не обладают правом на обжалование принятых по настоящему делу судебных актов. Также считает, что в случае несогласия с отчуждением должником своего имущества, заявители жалоб не лишены возможности оспорить совершенную ответчиком сделку, однако это не относится к предмету настоящего дела. Кроме того, общество "Про.Финанс" полагает, что апелляционным судом правильно применены нормы материального и процессуального права, в связи с чем оснований для удовлетворения поданных жалоб не имеется.

В судебном заседании кассационной инстанции представители общества "Находка Марин Партнерс", общества "Мостостройиндустрия" и общества "Про.Финанс" поддержали свои позиции, отраженные в поданных жалобах и поступивших отзывах на них, а также ответили на вопросы окружного суда. В частности, представитель истца подтвердил, что в настоящее время спорные суда - баржи "Катя" и "Степан" арестованы судебным приставом-исполнителем и находятся в порту Находка. При этом согласно его пояснениям при подписании акта приема-передачи от 19.08.2014 фактическая передача имущества в порту Владивостока от продавца покупателю не осуществлялась.

Капитан морского порта Находка, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в суде кассационной инстанции, в заседание суда не явился, отзыв на кассационные жалобы не представил, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела по существу.

Проверив законность обжалуемого постановления апелляционного суда, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и участвующими в деле лицами не отрицается, общество "Находка Марин Партнерс" является собственником спорных судов "Степан" и "Катя", что подтверждается внесенными 21.04.2014 в Государственный судовой реестр Российской Федерации записями под регистрационными номерами 33-81-75 и 33-79-74 (свидетельства серии MP-IV N 0005521 на судно "Степан" и серии MP-IV N 0005520 на судно "Катя").

02.08.2014 между обществом "Про.Финанс" (покупатель) и обществом "Находка Марин Партнерс" (продавец) в отношении спорного имущества заключен договор купли-продажи, в соответствии с пунктами 3.1, 3.3 которого ответчик обязался передать покупателю имущество в течение 5 дней после заключения договора по акту приема-передачи в порту Владивосток, который фактически подписан 19.08.2014.

Цена предмета продажи с учетом судового имущества определена сторонами в пункте 2.1 договора в размере 59 029 648 руб. 09 коп. и подлежала выплате продавцу в течение 12 календарных месяцев с даты регистрации перехода права собственности на спорное имущество в соответствии с пунктом 4.1 договора.

Для регистрации перехода к истцу права собственности продавец обязан был в течение 10 дней после передачи судов передать покупателю оригиналы необходимых документов: классификационное свидетельство; мерительное свидетельство; свидетельство о постановке судна на воинский учет; свидетельство о праве плавания под флагом РФ; свидетельство о праве собственности на судно; свидетельство о грузовой марке; регистровые документы; документы об освидетельствовании судна, оборудования; планы, чертежи, иную документацию, относящуюся к судну (пункт 3.8 договора), а также в течение 5 рабочих дней обратиться в регистрирующий орган с заявлением об изменении порта приписки судов на порт Владивосток и представить покупателю выписку из государственного судового реестра с внесением записи об изменении порта приписки судов (пункт 3.9 договора).

Пунктом 4.2 договора определено, что право собственности на спорное имущество возникает у покупателя с момента регистрации права собственности в регистрирующем органе.

Поскольку вышеуказанные обязательства по договору продавцом (ответчиком) своевременно исполнены не были, покупатель (истец) неоднократно направлял продавцу соответствующие претензии от 11.09.2014 N 11/02, от 15.01.2015 N 15/01 и от 04.03.2015 N 04/03, в ответе на которые последний отказал в предоставлении требуемых документов и сообщил, что рассматривает вопрос о самостоятельном использовании спорного имущества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления обществом "Про.Финанс" в арбитражный суд рассматриваемых требований.

В соответствии с положениями статей 8, 218 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В частности, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 8.1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

По общему правилу право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (статья 223 ГК РФ).

Так, пунктом 1 статьи 551 ГК РФ предусмотрена государственная регистрация перехода права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю, следовательно, право собственности у покупателя возникает с момента такой регистрации.

Аналогичные положения закреплены в статье 33 КТМ РФ в отношении судов, которые в силу абзаца 2 статьи 130 ГК РФ также являются недвижимыми вещами с точки зрения закона.

Пунктом 3 статьи 551 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

Передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче. Уклонение одной из сторон от подписания документа о передаче недвижимости на условиях, предусмотренных договором, считается отказом соответственно продавца от исполнения обязанности передать имущество, а покупателя - обязанности принять имущество (пункт 1 статьи 556 ГК РФ).

Вопросы применения указанных норм права разъяснены в пункте 61 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", по смыслу которого иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества.

В случае, если обязательство продавца передать недвижимость не исполнено, покупатель вправе в исковом заявлении соединить требования об исполнении продавцом обязанности по передаче (абзац седьмой статьи 12 ГК РФ, статья 398 ГК РФ) и о регистрации перехода права собственности. При этом требование о регистрации перехода права собственности не может быть удовлетворено, если суд откажет в удовлетворении требования об исполнении обязанности продавца передать недвижимость.

Когда договором продажи недвижимости предусмотрено, что переход права собственности не зависит от исполнения обязанности продавца передать соответствующий объект, сохранение продавцом владения этим имуществом не является препятствием для удовлетворения иска покупателя о государственной регистрации перехода права.

Отменяя решение суда об отказе в иске и удовлетворяя заявленные обществом "Про.Финанс" требования, апелляционный суд исходил из того, что все указанные выше условия, необходимые для регистрации перехода права собственности на спорное имущество в судебном порядке, в данном случае имеются и подтверждаются представленными в дело доказательствами. При этом суд апелляционной инстанции полагал, что проданные ответчиком спорные суда переданы покупателю по акту от 19.08.2014 и на момент рассмотрения спора находятся в его фактическом владении.

Однако апелляционный суд, делая указанные выводы, не учел следующих обстоятельств.

Судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела установлено и не опровергнуто сторонами спора, что судебным приставом-исполнителем 29.10.2014 возбуждено сводное исполнительное производство, которому присвоен регистрационный номер 74977/14/25011-ИП/СД, в том числе на основании исполнительного листа по делу N А51-13922/2014 от 11.09.2014. В рамках данного производства обращено взыскание на имущество должника и согласно акту описи и ареста имущества от 23.12.2014 предварительная стоимость спорных судов "Степан" и "Катя" составила 10 000 000 руб.

Кроме того, при оспаривании обществом "Находка Марин Партнерс" действий судебного пристава-исполнителя вступившим в законную силу судебным актом по делу N А51-7543/2015 также установлено, что спорное имущество арестовано 23.12.2014 и по распоряжению судебного пристава-исполнителя 30.12.2014 перемещено должником (ответчиком) из порта Владивосток в порт Находка, где 01.04.2015 приставом наложен запрет на их выход из порта.

Впоследствии судебным приставом-исполнителем 06.04.2015 вновь был наложен арест на имущество должника, который признан судом по названному делу незаконным.

Таким образом, указанные обстоятельства, касающиеся наложения 23.12.2014 ареста на имущество должника - общества "Находка Марин Партнерс" и обращения в последующем взыскания на него в установленном законом порядке, опровергают утверждение истца - общества "Про.Финанс" о том, что спорное имущество было передано ему по акту от 19.08.2014. При этом представитель истца в судебном заседании кассационной инстанции подтвердил, что указанный акт подписан сторонами без фактической передачи проданных судов.

В такой ситуации нельзя признать исполненной обязанность продавца по передаче имущества покупателю (статьи 223, 556 ГК РФ).

Поскольку в данном случае переход права собственности на спорное имущество напрямую поставлен сторонами в зависимость от фактической передачи судов покупателю (пункты 3.8, 4.2 договора), однако владение ими было сохранено продавцом за собой, и, принимая во внимание, что истец не заявлял требований о понуждении продавца передать ему проданное имущество, то у суда апелляционной инстанции в данном случае не имелось предусмотренных пунктом 3 статьи 551 ГК РФ оснований для удовлетворения заявленного обществом "Про.Финанс" иска.

Кроме того, суд кассационной инстанции также считает необходимым отметить, что наложение судебным приставом-исполнителем ареста на спорное имущество, обращение на него взыскания и наличие в публичном реестре запретов на осуществление регистрационных действий исключают правомерность регистрации перехода права собственности на спорное имущество, независимо от того, что договор купли-продажи заключен сторонами до возникновения указанных обстоятельств, поскольку обязательства по нему не были своевременно исполнены сторонами до наложения соответствующих ограничений уполномоченными органами.

С учетом изложенного, обжалуемое постановление апелляционного суда, принятое с неправильным применением норм материального права и не соответствующее фактическим обстоятельствам спора, подлежит отмене на основании пункта 5 части 1 статьи 287 и частей 1, 2 статьи 288 АПК РФ с оставлением в силе решения суда от 20.08.2015, независимо от мотивов, по которым суд первой инстанции отказал в иске, поскольку они не влияют на конечный результат рассмотрения спора исходя из приведенных в настоящем постановлении правовых обоснований.

Возражения общества "Про.Финанс", изложенные в отзыве на кассационную жалобу общества "Находка Марин Партнерс" и касающиеся необходимости прекращения производства по данной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции как несостоятельные и основанные на ошибочном толковании истцом норм права.

Подача со стороны ответчика кассационной жалобы по настоящему делу согласуется с тем объемом прав и обязанностей арбитражного управляющего, которыми он наделен в силу норм статей 66, 67 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Срок на обжалование принятого по настоящему делу постановления апелляционного суда восстановлен по правилам статей 117, 276 АПК РФ с учетом указанных заявителем жалобы причин пропуска данного срока, признанных окружным судом уважительными.

Остальные доводы истца по существу спора и его утверждение о том, что в данном случае имеются все необходимые основания для принятия судом решения о регистрации перехода права собственности на спорное имущество, материалами дела не подтверждаются.

В отношении кассационной жалобы кредитора ответчика - общества "Мостостройиндустрия" суд округа приходит к выводу о необходимости прекращения производства по жалобе данного лица, не привлеченного к участию в настоящем деле.

Суд округа считает, что данное лицо не обладает предусмотренным статьей 42 АПК РФ правом на обжалование принятого по настоящему делу постановления, поскольку в нем отсутствуют выводы о его правах и(или) обязанностях, в том числе касаемо спорного имущества или правоотношений заявителя жалобы с участвующими в деле лицами.

Ссылки общества "Мостостройиндустрия" на разъяснения пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" следует признать ошибочными, поскольку они не имеют отношения к рассматриваемому по настоящему делу спору.

При названных обстоятельствах предположения указанного заявителя жалобы о возможных нарушениях прав и законных интересов кредиторов должника состоявшимся по настоящему делу апелляционным постановлением, отклоняются судом кассационной инстанции как безосновательные.

Так как обстоятельства того, что кассационная жалоба общества "Мостостройиндустрия" подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в порядке кассационного производства, выявлены судом уже после принятия данной жалобы, то производство по ней следует прекратить, применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ во взаимосвязи с пунктом 1 части 1 статьи 281 АПК РФ.

Поскольку суд кассационной инстанции не располагает сведениями об исполнении отмененного постановления апелляционной инстанции Арбитражному суду Приморского края в порядке норм статьи 326 АПК РФ необходимо рассмотреть вопрос о повороте его исполнения.

Руководствуясь статьями 150, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе открытого акционерного общества "Мостостройиндустрия" на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 по делу N А51-8511/2015 Арбитражного суда Приморского края прекратить.

Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 по делу N А51-8511/2015 Арбитражного суда Приморского края отменить, решение суда от 20.08.2015 по тому же делу оставить в силе.

Арбитражному суду Приморского края рассмотреть вопрос о повороте исполнения отмененного судебного акта по настоящему делу.

Приостановление исполнения обжалуемого судебного акта, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.04.2016 N 0000380, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.И. Гребенщиков

Судьи

О.В. Цирулик Е.К. Яшкина