Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 1 июня 2016 г. N Ф03-2280/16 по делу N А59-3028/2015

г. Хабаровск

01 июня 2016 г.

А59-3028/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2016 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: А.Н. Барбатова

Судей: Е.Н. Захаренко, Г.А. Камалиевой

при участии:

от истца: Мягков Н.Ю., генеральный директор, Кислых С.Ф., представитель по доверенности б/н от 01.02.2016

от ответчика: Гладов Е.П., представитель по доверенности б/н от 15.02.2016

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горизонт"

на решение от 17.11.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2016

по делу N А59-3028/2015

Арбитражного суда Сахалинской области

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья С.А. Назарова, в апелляционном суде судьи: К.П. Засорин, Л.А. Мокроусова, Л.Ю. Ротко

по иску общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" (ОГРН 1126501004288, ИНН 6501247909, место нахождения: 692861, город Партизанск, улица Бункерная, 18А)

к индивидуальному предпринимателю Вацанюк Руслану Анатольевичу (ОГРНИП 304650131900010, ИНН 650102960262)

третьи лица: администрация муниципального образования "Южно-Курильский городской округ", Тику Иван Иванович

о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 27.02.2015 по муниципальному контракту на поставку дизельного топлива летнего в МО "Южно-Курильский городской округ" от 11.02.2015 N 55/2015

Общество с ограниченной ответственностью "Горизонт" (далее - ООО "Горизонт", общество) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к индивидуальному предпринимателю Вацанюк Руслану Анатольевичу (далее - ИП Вацанюк Р.А.) о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 27.02.2015.

Определениями суда от 02.07.2015, от 08.09.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющий самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечены администрация муниципального образования "Южно-Курильский городской округ" (далее - администрация) и Тику Иван Иванович (далее - Тику И.И.).

Решением суда от 17.11.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2016, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы заведомо недобросовестным поведением истца, заявляющим о недействительности сделки, и отсутствием оснований считать ее притворной.

ООО "Горизонт", не соглашаясь с решением и постановлением, в кассационной жалобе просит судебные акты отменить и принять решение об удовлетворении иска. В жалобе приведены доводы об отсутствии у лица, подписавшего от имени общества договор от 27.02.2015, полномочий на совершение такой сделки. Также, по мнению заявителя, данная сделка является притворной, поскольку прикрывала собой сделку дарения, которая является ничтожной в силу статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу ИП Вацанюк Р.А. выражает несогласие с приведенными в ней доводами, считает обжалуемые судебные акты принятыми с правильным применением норм права и предлагает оставить их без изменения.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции, представители общества, ИП Вацанюк Р.А. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, дав по ним пояснения.

Представители администрации и Тику И.И., о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание окружного суда не явились, в связи с чем кассационная жалоба в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения от 17.11.2015, постановления от 20.022016, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для отмены судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.02.2015 между администрацией (заказчик) и ООО "Горизонт" (поставщик) заключен муниципальный контракт N 55/2015 на поставку дизельного топлива летнего в МО "Южно-Курильский городской округ".

Соглашением от 26.02.2015 данный контракт расторгнут. При этом стороны определили, что их обязательства прекращаются с момента расторжения контракта, а оплата поставленного дизельного топлива на сумму 12 419 904 руб. осуществляется в течение согласованного срока.

ООО "Горизонт" в лице генерального директора Тику И.И. (цедент) и ИП Вацанюк Р.А. (цессионарий) 27.02.2015 заключили договор уступки прав (цессии) по муниципальному контракту на поставку дизельного топлива летнего в МО "Южно-Курильский городской округ" от 11.02.2015 N 55/2015, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования суммы основного долга, без перехода права обеспечивающего исполнение обязательств и права на неуплаченные проценты по муниципальному контракту от 11.02.2015 N 55/2015.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что право цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 12 419 904 руб.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора за уступаемые права цессионарий принимает на себя денежное обязательство в размере 20 000 руб., которое исполняется цессионарием путем передачи денежных средств в момент подписания настоящего договора.

ООО "Горизонт", ссылаясь на то, что Тику И.И. - единственный учредитель общества, который решением от 25.02.2015 сложив с себя полномочия генерального директора, являлся неуполномоченным лицом при совершении спорной сделки, заключенной с целью прикрыть сделку дарения, обратилось в арбитражный суд с заявленным по настоящему делу требованием.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствовали какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если отсутствуют условия, указанные в пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25).

При рассмотрении дела судами установлено, что Тику И.И. - единственный участник ООО "Горизонт" значился генеральным директором этого общества в ЕГРЮЛ на момент совершения сделки-договора цессии от 27.02.2015, о заключении которого письмом от 27.02.2015 общество уведомило администрацию, и в дальнейшем Тику И.И. принял причитающийся обществу по договору платеж от ответчика и получал от него письма, адресованные ООО "Горизонт".

Исходя из условий, в которых была совершена и исполнялась спорная сделка, а также разъяснений, данных в пункте 1 постановления N 25, судами сделан вывод о недобросовестном осуществлении истцом гражданских прав.

Кроме этого, установив факт исполнения встречного обязательства ИП Вацанюк Р.А. по договору от 27.02.2015, оформление сторонами акта приема-передачи документов, во исполнение данной сделки, отсутствие доказательств намерения ответчика и волеизъявления истца совершить оспариваемую сделку с целью прикрыть сделку дарения, суды пришли к обоснованному выводу о том, что воля сторон при заключении спорного договора была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки по уступке права требования, наступление которых они желали и имели в виду.

Такой вывод в судебных актах основан на исследованных доказательствах, которым в решении и постановлении дана оценка в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

В связи с этим у судебных инстанций оснований для квалификации заключенного сторонами договора притворной сделкой по правилам статьи 170 ГК РФ не имелось.

При изложенных обстоятельствах судебные акты об отказе ООО "Горизонт" в удовлетворении иска соответствуют имеющимся в деле доказательствам, установленным при рассмотрении дела обстоятельствам и приняты с правильным применением норм права, которыми руководствовались суды при разрешении спора.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов и по существу направлены на иную оценку представленных в дело доказательств и установленных обстоятельств, что правилами главы 35 АПК РФ не допускается.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.11.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2016 по делу N А59-3028/2015 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Н. Барбатов

Судьи

Е.Н. Захаренко Г.А. Камалиева