Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2016 г. N 05АП-11880/15

г. Владивосток

20 февраля 2016 г.

Дело N А59-3028/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 16 февраля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2016 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего К.П. Засорина,

судей Л.А. Мокроусовой, Л.Ю. Ротко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Л.В. Янчиной,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горизонт"

апелляционное производство N 05АП-11880/2015

на решение от 17.11.2015

судьи С.А. Назаровой

по делу N А59-3028/2015 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску общества с ограниченной ответственностью "Горизонт"

(ОГРН 1126501004288, ИНН 6501247909)

к индивидуальному предпринимателю Вацанюк Руслану Анатольевичу (ОГРНИП 304650131900010, ИНН 650102960262),

третьи лица: Администрация муниципального образования "Южно-Курильский городской округ", Тику Иван Иванович

о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 27.02.2015 по муниципальному контракту на поставку дизельного топлива летнего в МО "Южно-Курильский городской округ" от 11.02.2015 N 55/2015,

при участии:

от истца - директор Мягков Н.Ю. (выписка из ЕГРЮЛ от 15.02.2016, паспорт), представитель мазуров М.А. (доверенность от 18.01.2016, паспорт), представитель Кислых С.Ф. (доверенность от 01.02.2016, паспорт);

от ответчика - лично Вацанюк Р.А. (паспорт), представитель Гладов Е.П. (доверенность от 15.02.2016, паспорт);

от третьих лиц - не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Горизонт" (далее - ООО "Горизонт", истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области к индивидуальному предпринимателю Вацанюк Руслану Анатольевичу (ИП Вацанюк, ответчик), третье лицо - Администрация муниципального образования "Южно-Курильский городской округ", Тику Иван Иванович о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 27.02.2015 по муниципальному контракту на поставку дизельного топлива летнего в МО "Южно-Курильский городской округ" от 11.02.2015 N 55/2015.

Решением суда от 17.11.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, считая его незаконным, истец обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт. Указал, что не согласен с выводом суда о том, что со стороны истца имеет место отклонение действий как участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Полагает, что согласованная в договоре цессии от 27.02.2015 стоимость уступаемого права символична (меньше в 620,995 раз) и не отражает фактическую стоимость уступаемого права настолько, что в данном случае речь идет о безвозмездной его передаче (дарении). Поэтому договор цессии является притворной сделкой, так как прикрывает договор дарения между коммерческими организациями и в соответствии со ст. 170 ГК РФ такая сделка должна быть признана ничтожной и к ней следует применять правила, относящиеся к договору дарения, в том числе установленный ст. 575 ГК РФ запрет на дарение между коммерческими организациями. Данный договор явно носит убыточный характер для общества. Также заявитель сослался на то, что оплата по договору цессии от 27.02.2015 ответчиком не произведена до настоящего времени. Денежные средства ни в кассу, ни на расчетный счет ООО "Горизонт" не поступали. В свою очередь, не было осуществлено исполнение по договору цессии и со стороны цедента, поскольку документы, связанные с уступкой и упомянутые в акте от 27.02.2015 г., истцом не передавались, о чем свидетельствуют, имеющиеся в материалах дела письма ответчика от 03.03.2012 г. и 10.03.2015 г., в которых ИП Вацанюк Р. А. заявлял о неисполнении условий договора цессии со стороны ООО "Горизонт" и требовал от Тику И. И. передать документы, относящиеся к уступке.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о причине неявки не сообщили, в связи с чем суд руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

В судебном заседании судом рассмотрено и отклонено ходатайство истца о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства: постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 07.06.2015.

Представитель истца поддержал доводы жалобы, просил решение отменить.

Представитель ответчика на доводы апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Из материалов дела следует и установлено судом, что 11.02.2015 между Администрацией муниципального образования "Южно-Курильский городской округ и ООО "Горизонт" в лице генерального директора Тику И.И., действующего на основании Устава, заключен муниципальный контракт N 55/2015 на поставку дизельного топлива летнего в МО "Южно-Курильский городской округ", который соглашением от 26.02.2015 расторгнут, с момента подписания сторонами настоящего Соглашения. Пунктами 3 и 4 соглашения от 26.02.2015 определено, что обязательства сторон по контракту прекращаются с момента его расторжения, и оплата поставленного топлива осуществляется в размере 12 419 904 рублей.

Соглашение от 26.02.2015 о расторжении контракта подписано от имени ООО "Горизонт" генеральным директором Тику И.И.

27.02.2015 между ООО "Горизонт" в лице генерального директора Тику И.И. (Цедент) и ИП Вацанюк Р.А. (Цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) по муниципальному контракту на поставку дизельного топлива летнего в МО "Южно-Курильский городской округ" от 11.02.2015 N 55/2015, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования суммы основного долга, без перехода права обеспечивающего исполнение обязательств и права на неуплаченные проценты по муниципальному контракту от 11.02.2015 N 55/2015.

Пунктом 1.2. договора от 27.02.2015 определено, что право цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 12 419 904 рублей.

Согласно п. п. 2.1., 2.2. договора за уступаемые права цессионарий принимает на себя денежное обязательство в размере 20 000 рублей, которое исполняется цессионарием путем передачи денежных средств в момент подписания настоящего договора.

Во исполнение требований пункта 2.1. договора ИП Вацанюк Р.А. оплатил ООО "Горизонт" (получил Тику И.И.) 20 000 рублей по расходному кассовому ордеру N 3 от 27.02.2015.

27.02.2015 между сторонами подписан акт приема-передачи документов от истца к ответчику.

Из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ следует, что Тику Иван Иванович является единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Горизонт".

Решением единственного участника ООО "Горизонт" от 25.02.2015 Тику И.И. принято решение о досрочном прекращении Тику Ивана Ивановича полномочий генерального директора ООО "Горизонт" с 25.02.2015 и с этой же даты избрание Кибирева Александра Викторовича на должность генерального директора ООО "Горизонт" с правом первой подписи.

26.02.2015 приказом N 1 за подписью генерального директора ООО "Горизонт" Тику И.И. на основании протокола единственного участника Общества от 25.02.2015 принято решение освободить от должности генерального директора ООО "Горизонт" Тику Ивана Ивановича с 26.02.2015 года, и назначить исполняющим обязанности генерального директора Кибирева А.В.

Сведения в отношении генерального директора Кибирева А.В. внесены в ЕГРЮЛ 11.03.2015.

Решением единственного участника ООО "Горизонт" от 21.05.2015 Тику И.И. принято решение о прекращении полномочий генерального директора ООО "Горизонт" Кибирева Александра Викторовича с 21.05.2015 и назначении на должность генерального директора с 22.05.2015 Мягкова Николая Юрьевича.

Кроме того, из материалов дела следует, что 03.03.2012 и 10.03.2015 Тику И.И. получал письма ответчика от 03.03.2015 от 10.03.2015, адресованные ООО "Горизонт", а также 16.03.2015 Администрацией МО "Южно-Курильский городской округ" было получено письмо ответчика по вопросу договора уступки от 27.02.2015.

Считая, что договор уступки прав (цессии) от 11.02.2015 является недействительной сделкой, истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение в пользу ответчика, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 статьи 1 ГК РФ, пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, что Тику И.И. является и участником и генеральным директором ООО "Горизонт", пришел к правильному выводу о недобросовестном поведении истца, в связи с чем, отказал последнему в защите права.

Довод истца о том, что оплата по договору уступки ответчиком не произведена, опровергается расходным кассовым ордером N 3 от 27.02.2015.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что действия сторон создали правовые последствия прикрываемой сделки.

Принимая во внимание положения статей 420, 421, 422 ГК РФ, а также статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд верно посчитал, что в данном случае действия сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки по уступке прав требования. Данное обстоятельство подтверждается исполнением обязанностей по договору.

Кроме того, оспариваемый договор и существующие между сторонами правоотношения не содержат обязательных признаков договора дарения, определенных ГК РФ.

Поскольку договор оспаривается заключившей и исполнившей его условия стороной, в отсутствие надлежащих доказательств намерения ответчика совершить договор уступки с целью прикрытия договора дарения, судебная коллегия поддерживает вывод суда о том, что стороны сделки желали и имели в виду наступление последствий, свойственных совершенной сделке.

При таких обстоятельствах требования о признании договора уступки прав (цессии) от 27.02.2015 недействительным являются незаконными, необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, так как не основаны на законе и по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении заявления.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, обжалуемое решение является законным и обоснованным, принято в соответствии с нормами материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 17.11.2015 по делу N А59-3028/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

К.П. Засорин

Судьи

Л.А. Мокроусова Л.Ю. Ротко