Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21 марта 2017 г. N Ф03-650/17 по делу N А16-125/2015

г. Хабаровск

21 марта 2017 г.

А16-125/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2017 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Е.О. Никитина

Судей: Я.В. Кондратьевой, А.А. Шведова

при участии:

от главы крестьянско-фермерского хозяйства Е.В. Вульфа: В.В. Котлярова, представителя по доверенности от 16.11.2016;

от других участвующих в деле лиц представители не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу главы крестьянско-фермерского хозяйства Вульфа Евгения Владимировича

на определение от 02.11.2016, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016

по делу N А16-125/2015 Арбитражного суда Еврейской автономной области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья С.В. Янина, в апелляционном суде судьи: С.Б. Ротарь, А.И. Михайлова, А.В. Шевц

по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего главой крестьянского (фермерского) хозяйства Клячиным Вадимом Владимировичем - Лагутина Вячеслава Анатольевича

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании главы крестьянского (фермерского) хозяйства Клячина Вадима Владимировича несостоятельным (банкротом)

решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 17.07.2015 глава крестьянского (фермерского) хозяйства Клячин Вадим Владимирович (ОГРН: 306790730700037, ИНН: 790500456574; далее - глава КФХ Клячин В.В., должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Лагутина Вячеслава Анатольевича.

В рамках настоящего дела о банкротстве, исполняющий обязанности конкурсного управляющего Лагутин В.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров о передаче прав и обязанностей от 22.12.2014 и 25.12.2014 N N :1, 2, 3, 4, заключенных между главой КФХ Клячиным В.В. и главой крестьянского (фермерского) хозяйства Вульфом Евгением Владимировичем (далее - глава КФХ Вульф Е.В.), по договорам аренды земельных участков от 16.05.2008 N 8д, от 28.04.2011 N 11д, от 06.06.2011 N 14д, от 18.04.2012 N 35д соответственно, а также о применении последствий их недействительности в виде обязания главы КФХ Вульфа Е.В. возвратить в конкурсную массу должника земельные участки.

К участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Еврейской автономной области, Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального района муниципального образования "Октябрьский муниципальный район" Еврейской автономной области (далее - Комитет).

Определением суда от 02.11.2016, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с определением и апелляционным постановлением, глава КФХ Вульф Е.В. в кассационной жалобе просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы ее заявитель приводит следующие доводы: спорные договоры не нарушают прав должника, учитывая, что с передачей прав и обязанностей по договорам аренды прекратилось увеличение задолженности по арендным платежам перед Комитетом; вывод суда о возврате в конкурсную массу должника земельных участков необоснован, т.к. глава КФХ Клячин В.В. их собственником не является; результаты оценки не соответствуют действительному положению вещей, стоимость передачи прав и обязанностей завышена, сам процесс оценки проведен с нарушениями; значительная часть земельных участков не пригодна для ведения сельскохозяйственной деятельности.

Представитель главы КФХ Вульфа Е.В. в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении, а также в обоснование правовой позиции представил дополнительные письменные пояснения.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Лагутин В.А. в отзыве на кассационную жалобу не согласился с изложенными в ней доводами, указав, что поскольку переданные по оспариваемым договорам арендные права в отношении земельных участков имели значительную рыночную стоимость на дату совершения сделок, то заключение договоров повлекло за собой изъятие из состава конкурсной массы имущественных прав (прав аренды) в отношении земельных участков без получения должником какого-либо встречного предоставления со стороны приобретателя - главы КФХ Вульфа Е.В.

Комитет также представил отзыв на кассационную жалобу, в котором не согласился с обжалуемыми судебными актами, сославшись на то, что глава КФХ Клячин В.В. недобросовестно исполнял свои обязанности по внесению арендной платы за пользование земельными участками и, напротив, глава КФХ Вульф Е.В. добросовестно выполняет все условия договоров, своевременно вносит арендную плату за земельные участки.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) в отсутствие представителей иных лиц участвующих в деле. Комитет в отзыве просил рассмотреть кассационную жалобу без участия своего представителя.

Заслушав представителя главы КФХ Вульфа Е.В., изучив материалы дела, проверив законность определения от 02.11.2016 и постановления от 26.12.2016, с учетом доводов кассационной жалобы и отзывов на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены (изменения) не имеется.

Как установлено арбитражными судами из материалов дела, между Комитетом (арендодатель) и главой КФХ Клячиным В.В. (арендатор) заключены договоры аренды земельных участков: от 16.05.2008 N 8д, по которому арендатору сроком с 15.02.2008 по 14.02.2057 для производства сельскохозяйственной продукции передан земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, площадью 216 га, с кадастровым номером 79:02:0800002:185, месторасположение: ЕАО, Октябрьский район, 8 км на северо-запад от с.Самара; от 28.04.2011 N 11д, согласно которому арендатору сроком с 28.04.2011 по 27.04.2026 для производства сельскохозяйственной продукции переданы земельные участки площадью: 645 479 кв.м, кадастровый номер 79:02:0800004:163 (пашня), месторасположение: ЕАО, Октябрьский район, 3 300 м на северо-запад от дома N 25 по ул.Калинина с.Амурзет; 1 187 731 кв.м, кадастровый номер 79:02:0800004:167 (пашня), месторасположение: EAO, Октябрьский район, 2 600 м на северо-запад от дома N 25 по ул.Калинина с.Амурзет; 559 866 кв.м, кадастровый номер 79:02:0800004:165 (пашня), месторасположение: ЕАО, Октябрьский район, 3 200 м на северо-запад от дома N 25 по ул.Калинина с.Амурзет; 245 113 кв.м, кадастровый номер 79:02:0800004:166 (пашня), месторасположение: ЕАО, Октябрьский район, 2 800 м на северо-запад от дома N 25 по ул.Калинина с.Амурзет; 430 053 кв.м, кадастровый номер 79:02:0800004:162 (пашня), месторасположение: ЕАО, Октябрьский район, 4 200 м на северо-запад от дома N 25 по ул.Калинина с.Амурзет; 1 079 990 кв.м, кадастровый номер 79:02:0800002:237 (пастбище), месторасположение: ЕАО, Октябрьский район, 6 800 м на юго-запад от дома N 3 по ул.Мира, с.Самара; от 06.06.2011 N 14д, по условиям которого арендатору сроком с 01.06.2011 по 31.05.2016 для производства сельскохозяйственной продукции передан земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения (пастбище), площадью 8 150 999 кв.м, с кадастровым номером 79:02:0000000:86, месторасположение: ЕАО, Октябрьский район, 7 500 м на северо-восток от с.Амурзет; от 18.04.2012 N 35д, по условиям которого арендатору сроком с 13.07.2012 по 12.07.2017 для производства сельскохозяйственной продукции переданы земельные участки площадью: 2 294 413 кв.м, с кадастровым номером 79:02:0800003:66 месторасположение: ЕАО, Октябрьский район, в 2 500 м на северо-запад от с.Амурзет; 243 710 кв.м, с кадастровым номером 79:02:0800004:169, месторасположения: ЕАО, Октябрьский район, в 5 600 м на юго-восток от с.Екатерино-Никольское.

Пункты 4.3.3, 4.3.4 договоров от 16.05.2008 N 8д, от 28.04.2011 N 11д, от 06.06.2011 N 14д, предусматривают возможность арендатора с согласия арендодателя сдавать участки в субаренду, а также передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам.

22 и 25 декабря 2014 года между главой КФХ Клячиным В.В. (арендатор), с согласия Комитета, и главой КФХ Вульфом Е.В. (новый арендатор) подписаны договоры о передаче прав и обязанностей N N :1, 2, 3, 4 по договорам аренды земли от 16.05.2008 N 8д, от 28.04.2011 N 11д, от 06.06.2011 N 14д от 18.04.2012 N 35д, для производства сельскохозяйственной продукции. Согласно пунктам 3 указанных договоров с момента их заключения глава КФХ Вульф Е.В. принимает на себя права и обязанности по договорам аренды, в том числе он обязуется регулярно вносить арендную плату, установленную в соответствии с требованием действующего законодательства и использовать земельные участки в соответствии с их прямым назначением.

Ссылаясь на подозрительность договоров о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земли, ввиду их совершения при неравноценном встречном исполнении, что повлекло уменьшение размера имущества должника и причинение вреда правам его кредиторов, исполняющий обязанности конкурсного управляющего Лагутин В.А., обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Согласно положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления Пленума N 63).

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки от 22 и 25 декабря 2014 года, совершены в течение одного года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (определение от 20.02.2015), то есть в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что неравноценность встречного исполнения следует из результатов судебной экспертизы от 26.08.2016, согласно которой рыночная стоимость передачи прав и обязанностей по состоянию на 22.12.2014 земельных участков площадью: 645 479 кв.м, кадастровый номер 79:02:0800004:163 (пашня), месторасположение: ЕАО, Октябрьский район, 3 300 м на северо-запад от дома N 25 по ул.Калинина с.Амурзет составляет 811 199 руб.; 1 187 731 кв.м, кадастровый номер 79:02:0800004:167 (пашня), месторасположение: EAO Октябрьский район, 2 600 м на северо-запад от дома N 25 по ул.Калинина с.Амурзет - 1 472 325 руб.; 559 866 кв.м, кадастровый номер 79:02:0800004:165 (пашня), месторасположение: ЕАО, Октябрьский район, 3 200 м на северо-запад от дома N 25 по ул.Калинина с.Амурзет - 703 607 руб.; 245 113 кв.м, кадастровый номер 79:02:0800004:166 (пашня), месторасположение: ЕАО, Октябрьский район, 2 800 м на северо-запад от дома N 25 по ул.Калинина с.Амурзет - 313 291 руб.; 430 053 кв.м, кадастровый номер 79:02:0800004:162 (пашня), месторасположение: ЕАО, Октябрьский район, 4 200 м на северо-запад от дома N 25 по ул.Калинина с.Амурзет - 544 150 руб.; 1 079 990 кв.м, кадастровый номер 79:02:0800002:237 (пастбище), месторасположение: ЕАО, Октябрьский район, 6 800 м на юго-запад от дома N 3 по ул.Мира, с.Самара - 708 433 руб.; 2 294 413 кв.м, с кадастровым номером 79:02:0800003:66, месторасположение: ЕАО, Октябрьский район, в 2 500 м на северо-запад от с.Амурзет - 1 264 059 руб.; 243 710 кв.м, с кадастровым номером 79:02:0800004:169, месторасположения: ЕАО, Октябрьский район, в 5 600 м на юго-восток от с.Екатерино-Никольское - 139 891 руб.; 216 га, с кадастровым номером 79:02:0800002:185, месторасположения: ЕАО, Октябрьский район, 8 км на северо-запад от с.Самара - 2 936 681 руб.; 8 150 999 кв.м, с кадастровым номером 79:02:0000000:86, месторасположения: ЕАО, Октябрьский район, 7 500 м на северо-восток от с.Амурзет - 4 604 076 руб.

Таким образом, согласно экспертному заключению общая рыночная стоимость передачи прав и обязанностей по четырем договорам аренды составила 13 497 712 руб., что существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств (прекращение обязательств должника по оплате арендной платы по четырем договорам аренды на общую сумму 878 661,20 руб.).

Поскольку указанное экспертное заключение от 26.08.2016 соответствует требованиям законодательства, а выводы эксперта не содержат двоякого толкования, оно правомерно принято судом в качестве надлежащего доказательства по делу.

На основании изложенного, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что условия оспариваемых договоров существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, что в свою очередь влечет убытки для должника и его кредиторов, поскольку уменьшает конкурсную массу, за счет реализации которой кредиторы рассчитывают получить удовлетворение своих требований, в связи с чем признали договоры о передачи прав и обязанностей по договорам аренды земли недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Пунктом 29 постановления Пленума N 63 предусмотрено, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки. В отношении удовлетворенного определением суда реституционного требования должника к другой стороне сделки суд выдает исполнительный лист.

В связи с тем, что в рассматриваемом случае недействительность сделок должника - договоров от 22 и 25 декабря 2014 года влечет применение последствий в порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции, с выводом которого согласился апелляционный суд, правомерно обязал главу КФХ Вульфа Е.В. возвратить в конкурсную массу должника земельные участки по вышеназванным договорам.

Оснований для переоценки сделанных судами выводов в материалах дела не имеется, доказательств свидетельствующих об обратном не представлено.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на необоснованный, по его мнению, вывод суда о возврате в конкурсную массу должника земельных участков, признается несостоятельной, поскольку передача главе КФХ Вульфу Е.В. прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, заключенных между Комитетом и главой КФХ Клячиным В.В., фактически ведет к выбытию спорных земельных участков из пользования должника.

Доводы кассационной жалобы заявителя о том, что результаты оценки не соответствуют действительному положению вещей, стоимость передачи прав и обязанностей завышена, сам процесс оценки проведен с нарушениями; значительная часть земельных участков не пригодна для ведения сельскохозяйственной деятельности, рассмотрены судом кассационной инстанции и подлежат отклонению ввиду отсутствия соответствующих тому доказательств.

В целом доводы кассационной жалобы не опровергают выводов арбитражных судов и направлены на переоценку фактических обстоятельств спора, а также представленных в материалы дела доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ), в связи с чем также подлежат отклонению.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену определения и постановления по безусловным основаниям, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 02.11.2016, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 по делу N А16-125/2015 Арбитражного суда Еврейской автономной области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.О. Никитин

Судьи

Я.В. Кондратьева А.А. Шведов