Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28 марта 2017 г. N Ф03-784/17 по делу N А16-1339/2015

г. Хабаровск

28 марта 2017 г.

А16-1339/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2017 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: С.Н. Новиковой

Судей: О.В. Цирулик, Е.К. Яшкиной

при участии:

от Регионального общества с ограниченной ответственностью "Главная деловая компания "Новый стиль":

- Кошевых В.В., генеральный директор;

- Тесленок В.А., представитель по доверенности б/н от 30.04.2016

от общества с ограниченной ответственностью "Богатое поле":

- Егунов Е.В., представитель по доверенности N 79 АА 0121288 от 07.07.2015

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Регионального общества с ограниченной ответственностью "Главная деловая компания "Новый стиль"

на решение от 20.09.2016, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2016

по делу N А16-1339/2015

Арбитражного суда Еврейской автономной области

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья А.Н. Кручинин,

в суде апелляционной инстанции судьи Е.В. Гричановская, В.Г. Дроздова, А.А. Тихоненко

по иску Регионального общества с ограниченной ответственностью "Главная деловая компания "Новый стиль

к обществу с ограниченной ответственностью "Богатое поле"

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Еврейской автономной области, администрация Биробиджанского муниципального района Еврейской автономной области

о признании договора недействительным и об отмене регистрации договора

Региональное общество с ограниченной ответственностью "Главная деловая компания "Новый стиль" (ОГРН 1127901001986, ИНН 7901540692, адрес (место нахождения): 679520, Еврейская автономная область, с. Бирофельд, ул. Центральная, 45; далее - ООО ГДК "Новый стиль") обратилось в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Богатое поле" (ОГРН 1157907000020, ИНН 7904505745, адрес (место нахождения): 679511, Еврейская автономная область, с. Валдгейм, ул. Осенняя, 2-2; далее - ООО "Богатое поле") о признании договора переуступки права аренды N 01-15 от 14.04.2015 недействительным и об отмене регистрации указанного договора.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Еврейской автономной области и администрация Биробиджанского муниципального района Еврейской автономной области.

Решением суда от 20.09.2016, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2016, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО ГДК "Новый столь" просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты как не обоснованные. Заявитель настаивает на недействительности договора переуступки, как сделки, совершенной в нарушение пункта 8.6 договора аренда N 1089, части 1 статьи 17.1 Закона о защите конкуренции, части 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а так же подписанной ненадлежащим лицом.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Богатое поле" выразило несогласие с изложенными в ней доводами, просило оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО ГДК "Новый столь" доводы кассационной жалобы поддержали, дали по ним пояснения; представитель ООО "Богатое поле" возражая по доводам жалобы, просил отказать в ее удовлетворении.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 12,08.2013 между администрацией (арендодатель) и ООО ГДК "Новый стиль" (арендатор) заключен договор аренды земли N 1089 по условиям которого арендатор принял в пользование на срок 10 лет земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 7 800 га с кадастровым номером 79:04:11 03 002:16, местоположением 8 км на северо-запад от с. Красивое Биробиджанского района ЕАО между реками Бобриха и Унгун и горой Каменушка, для выращивания сельскохозяйственной продукции.

Актом приема-передачи от 12.08.2013 оформлена передача земельного участка.

14.04.2015 между ООО ГДК "Новый стиль" (арендатор) и ООО "Богатое поле" (новый арендатор) заключен договор N 01-15 переуступки прав и обязанностей по договору аренды N 1089.

Договор со стороны арендатора подписан генеральным директором общества Ни Юнытэн.

ООО ГДК "Новый стиль", ссылаясь на то, что договор переуступки со стороны арендатора подписан неуполномоченным лицом и полагая его недействительным, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, предъявив, в том числе требование о применении последствий недействительности сделки.

Названные договоры зарегистрированы в установленном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 названной статьи кодекса).

Согласно статьи 168 за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В данном случае ООО ГДК "Новый стиль", оспаривая сделку - договор переуступки прав аренды приводит доводы о том, что договор со стороны ООО "Богатое поле" подписан лицом, не имеющим соответствующих полномочий; о подписании договора в нарушение пункта 8.6 договора аренды N 1089, в нарушение части 1 статьи 17.1 Закона о защите конкуренции, кроме того полагая, что поскольку договор аренды заключен по результатам торгов, следовательно, переуступка прав по нему невозможна; для общества сделка является крупной, поэтому в силу части 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требуется обязательное одобрение общим собранием общества.

Рассматривая эти доводы, суды установили следующее.

Пунктом 8.6 договора аренды N 1089 установлено, что арендатор земельного участка, в том числе не вправе передавать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу.

Согласно пункту 9 статьи 22 ЗК РФ, действующей в момент заключения договора аренды N 1089 установлено, что при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления.

Поскольку договор N 1089 заключен на срок более чем 5 лет (10 лет) к спорным правоотношениям подлежат применению правила пункта 9 статьи 22 ЗК РФ, допускающие возможность передачи арендатором прав и обязанностей по договору третьему лицу без согласия арендодателя при условии его уведомления.

Исходя из изложенного, суды правомерно признали пункт 8.6 договора в указанной части недействительным, как противоречащим п. 9 ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации. В связи с чем обоснованно отклонили довод истца о нарушении порядка передачи прав и обязанностей по договору аренды.

Его же довод о том, что поскольку договор аренды заключен по результатам торгов, следовательно, передача прав и обязанностей по этому договору недопустима судом кассационной инстанции не принимается как основанный на неверном толковании в взаимосвязи части 1 статьи 17.1 Закона о конкуренции, пункта 9 статьи 22 ЗК РФ.

Кроме того как необоснованный отклонен судебными инстанциями довод о том, что спорный договор со стороны арендатора подписан неуполномоченным лицом.

Как указано выше договор со стороны арендатора подписан генеральным директором общества Ни Юньпэн, который согласно сведениям данных Единого государственного реестра юридических лиц на дату подписания договора (14.04.2015) имел полномочия действовать от имени истца без доверенности.

В дело представлено решение единственного участника общества от 02.02.2015 N 1 о назначении генеральным директором общества гражданина КНР Ян И, исполнительным директором общества гражданина РФ Кошевых В.В., с правом работы без доверенности. Вместе с тем в рамках дела N А16-1457/2015 Арбитражного суда Еврейской автономной области установлена фальсификация решения собственника N 1 от 02.02.2015 о прекращении полномочий Ни Юньпэн.

Доводы относительно того, что спорная сделка является крупной и для ее одобрения требуется решение общего собрания общества, судами отклонена как не подтвержденная надлежащими доказательствами (статья 65 АПК РФ).

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу, с которым соглашается окружной суд, об отсутствии правовых оснований для признания недействительной спорной сделки.

По существу доводы ООО ГДК "Новый стиль" кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, в результате чего они получили надлежащую правовую оценку, фактически не опровергают выводы судов, основанные на исследованных доказательствах и установленных по делу обстоятельствах, направлены на их переоценку и не свидетельствуют о нарушении норм права, которые могли бы являться основанием для отмены принятых по делу судебных актов в порядке кассационного производства, в силу чего судом кассационной инстанции отклоняются в соответствии с правилами статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами также не допущено.

При изложенном основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.09.2016, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2016 по делу N А16-1339/2015 Арбитражного суда Еврейской автономной области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.Н. Новикова

Судьи

О.В. Цирулик Е.К. Яшкина