Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 января 2021 г. N Ф03-6007/20 по делу N А24-6087/2018

г. Хабаровск

15 января 2021 г.

А24-6087/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 января 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Никитина Е.О.

судей Кушнаревой И.Ф., Сецко А.Ю.

при участии:

представители участвующих в деле лиц не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Холод Авачи" - Шишкина Дмитрия Ильича

на определение Арбитражного суда Камчатского края от 25.09.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020

о прекращении производства по заявлению

по делу N А24-6087/2018

по заявлению арбитражного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Холод Авачи" - Шишкина Дмитрия Ильича

к закрытому акционерному обществу "Торгово-промышленная компания "Форт-Россо" (ОГРН: 1024101215082, ИНН: 4105021904, адрес: 684034, Камчатский край, район Елизовский, с. Паратунка, ул. Лесная, Тур.комплекс)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Бизнесресурс" (ОГРН: 1114101002817, ИНН: 4101144912, адрес: 683024, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Кроноцкая, д. 6, оф. 55)

о признании недействительной сделки

в рамках дела о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Холод Авачи" (ОГРН: 1054100009193, ИНН: 4101100190, адрес: 683023, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, пр-кт Победы, 79А; дата прекращения деятельности: 19.10.2017)

акционерное общество "Солид Банк" (далее - АО "Солид Банк") 28.09.2018 обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Холод Авачи" (далее - ООО "Холод Авачи", общество) среди лиц, имеющих на это право.

Решением суда от 13.12.2018 требования АО "Солид Банк" удовлетворены, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ООО "Холод Авачи", для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица утвержден арбитражный управляющий Шишкин Дмитрий Ильич (далее - заявитель).

В рамках данного дела, арбитражным управляющим Шишкиным Д.И. 18.08.2020 подано заявление о признании недействительной сделкой договора от 06.02.2014 купли-продажи асфальтобетонной площадки N 1, заключенного между ООО "Холод Авачи" и закрытым акционерным обществом "Торгово-промышленная компания "Форт-Россо" (далее - ЗАО "ТПК "Форт-Россо").

К участию в рассмотрении заявления арбитражного управляющего в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Бизнесресурс" (далее - ООО "Бизнесресурс").

Определением суда от 25.09.2020 производство по заявлению арбитражного управляющего Шишкина Д.И. прекращено применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 определение суда от 25.09.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением и апелляционным постановлением, арбитражный управляющий Шишкин Д.И. в кассационной жалобе просит их отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы ее заявителем указано, что обнаруженное имущество ООО "Холод Авачи" - здание "Комбинат рыбных полуфабрикатов" расположено в границах сооружения (площадки N 5, выделенной из спорной асфальтобетонной площадки N 1), принадлежащего ООО "Бизнесресурс", что препятствует реализации имущества общества.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, проверив законность определения от 25.09.2020 и постановления от 24.11.2020, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены не имеется.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 06.02.2014 между ООО "Холод Авачи" (продавец) и ЗАО "ТПК "Форт-Россо" (покупатель) заключен договор купли-продажи асфальтобетонной площадки N 1 - "сооружение открытая стоянка, назначение: сооружение инв. N 6499, Лит 1/1, общей площадью 4 810,39 кв.м, расположенное по адресу: г. Петропавловск-Камчатский, пр-кт Победы, 79А".

Полагая, что в результате отчуждения указанного объекта недвижимости по заниженной стоимости ООО "Холод Авачи" причинен ущерб, арбитражный управляющий Шишкин Д.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 06.02.2014 со ссылкой на статьи 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) и статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам данного Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Исходя из положений пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени юридического лица с полномочиями ликвидатора.

При этом назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2017 N 301-ЭС17-18621).

В частности в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества арбитражный управляющий вправе осуществлять: публикацию сообщения о введении процедуры, составлять список требований кредиторов, распределять между кредиторами обнаруженное имущество в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ. Совершение арбитражным управляющий иных действий, не связанных с осуществление функций по распределению обнаруженного имущества, в отношении несуществующей организации не предполагается.

Учитывая факт ликвидации юридического лица, в рамках указанной процедуры не подлежат рассмотрению какие-либо споры, в том числе в отношении обязательств ликвидированного лица. Споры о праве определенного лица, о признании недействительными сделок в той части, в которой они совершены таким лицом, не могут быть разрешены в отсутствие самого правообладателя. Поскольку ликвидированное юридическое лицо не существует, то не имеется и субъекта правовой защиты, т.е. в его пользу невозможно что-либо взыскать, присудить, в том числе имущество.

Следовательно, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к правомерному выводу о том, что требование об оспаривании сделки ликвидированного должника в отношении объекта недвижимости, не имеющего прямого отношения к обнаруженному имуществу, в рамках настоящего дела рассмотрению не подлежит, в связи с чем прекратил производство применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Довод о том, что здание "Комбинат рыбных полуфабрикатов" расположено в границах сооружения (площадки N 5, выделенной из спорной асфальтобетонной площадки N 1), принадлежащего ООО "Бизнесресурс", что препятствует, по мнению арбитражного управляющего, его реализации, отклоняется судом округа, поскольку обнаруженное имущество ООО "Холод Авачи" является самостоятельным объектом недвижимости, что свидетельствует об обоснованности выводов судов о невозможности оспаривания договора купли-продажи 06.02.2014 в рамках процедуры распределения имущества ликвидированного должника.

Нормы материального права применены судами правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену определения и постановления по безусловным основаниям, судами не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Камчатского края от 25.09.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 по делу N А24-6087/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.О. Никитин

Судьи

И.Ф. Кушнарева А.Ю. Сецко