Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26 февраля 2021 г. N Ф03-5691/20 по делу N А73-5879/2019

г. Хабаровск

26 февраля 2021 г.

А73-5879/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Никитина Е.О.

судей Кушнаревой И.Ф., Сецко А.Ю.

при участии:

финансового управляющего Сергеенко С.А. (лично);

от акционерного общества "Дальневосточный Банк": Трифонова С.В., представителя по доверенности от 10.01.2020;

от других участвующих в деле лиц представители не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом должника Сергеенко Сергея Александровича

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 27.07.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020

по делу N А73-5879/2019

по заявлению финансового управляющего имуществом должника Сергеенко Сергея Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Стимул" (ОГРН: 1072721020723, ИНН: 2721152726, адрес: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Калинина, 94-24)

заинтересованное лицо: Комарова Оксана Борисовна

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

в рамках дела о признании индивидуального предпринимателя Саватеева Александра Николаевича (ОГРНИП: 309272205000028, ИНН: 270308692273) несостоятельным (банкротом)

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 30.09.2019 по заявлению Федеральной налоговой службы (далее - уполномоченный орган) возбуждено производство по делу о признании индивидуального предпринимателя Саватеева Александра Николаевича (далее - предприниматель, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 05.12.2019 в отношении предпринимателя Саватеева А.Н. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Сергеенко Сергей Александрович.

Определением суда от 04.06.2020 утвержден план реструктуризации долгов предпринимателя Саватеева А.Н., предусматривающий погашение задолженности перед уполномоченным органом в размере 758 683,11 руб. и публичным акционерным обществом "Дальневосточный банк" (в настоящее время акционерное общество, далее - АО "Дальневосточный банк") в размере 202 000 руб. в период с 07.05.2020 по 07.04.2022 равными платежами с возможностью досрочного погашения задолженности за счет дохода должника.

В рамках данного дела о банкротстве предпринимателя, 17.02.2020 финансовый управляющий Сергеенко С.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Стимул" (далее - ООО "Стимул", общество) и Саватеевым А.Н. договоров от 29.04.2013 N 02-29/04/13, от 03.09.2014 N 04-03/09/14 и N 05-03/09/14 купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделок.

К участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечена Комарова Оксана Борисовна.

Определением суда от 27.07.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением и апелляционным постановлением, финансовый управляющий Сергеенко С.А. в кассационной жалобе просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя жалобы, отчуждая недвижимое имущество должника по спорным договорам купли-продажи, Комарова О.Б. действовала, очевидно, недобросовестно в своих личных корыстных интересах, и являлась фактическим выгодоприобретателем по сделкам. Данные обстоятельства подтверждаются актом налоговой проверки от 20.12.2019 N 15-21/1088 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Нефтепром" (далее - ООО "Нефтепром") и решением Центрального районного суда города Хабаровска от 02.04.2019 по делу N 2-207/2019, согласно которым спорное недвижимое имущество передано в залог АО "Дальневосточный банк" в качестве обеспечения возврата кредитных средств, которые изъяты Комаровой О.Б. Указывает на безденежность совершенных между должником и ООО "Стимул" сделок. Полагает, что договоры купли-продажи подписаны неуполномоченным лицом, поскольку доверенность от 10.09.2012 не содержит полномочий на получение денежных средств и совершение от имени Саватеева А.Н. сделок с принадлежащим ему имуществом, связанных с осуществлением им предпринимательской деятельности, при этом спорные земельные участки и расположенные на них объекты приобретены должником как индивидуальным предпринимателем. Ссылается на ошибочность разграничения судами срока на подачу заявления о признании сделок недействительными и срока для оспаривания сделок по специальным нормам статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В судебном заседании финансовый управляющий Сергеенко С.А. поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель АО "Дальневосточный банк" в возражениях на кассационную жалобу и в судебном заседании просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указав, в том числе на то, что должник лишен прав владения, распоряжения и пользования объектами недвижимости, следовательно, осведомлен о заключении сделок непосредственно после даты их совершения; тот факт, что должник скрывался и находился в розыске в связи с расследованием уголовного дела, не может являться основанием для восстановления срока исковой давности; заявленные требования не способствуют достижению целей банкротства должника, а также выполнению обязанностей финансового управляющего и нарушают права и законные интересы третьих лиц.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие других участвующих в споре лиц.

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, проверив законность определения от 27.07.2020 и постановления от 27.10.2020, с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены (изменения) не имеется.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 29.04.2013 N 02-29/04/13 Саватеев А.Н. в лице представителя Комаровой О.Ю., действующей по доверенности от 10.09.2012, удостоверенной Климовой Еленой Александровной, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Хабаровского района Хабаровского края Пшеничниковой Светланы Анатольевны, реестровый N 2-2261, передал в собственность ООО "Стимул" земельный участок из земель населенных пунктов, площадью 6 883 кв.м с кадастровым номером 27:23:050301:91, разрешенное использование: под автозаправочную станцию контейнерного типа, и автозаправочную станцию инв. N 9091, состоящую из лит. Г: блок "Операторская" общей площадью 27 кв.м, лит. Г1-Г4: резервуарный парк 4 емкости общей площадью 30,4 кв.м. Объекты расположены по адресу: г. Хабаровск, ул. Шевчука, 7. Цена договора составила 1 300 000 руб., из которых стоимость земельного участка - 1 000 000 руб., стоимость автозаправочной станции - 300 000 руб. (пункт 7 договора). В соответствии с пунктом 8 договора денежные средства получены продавцом в полном объеме до подписания договора.

По договору купли-продажи от 03.09.2014 N 04-03/09/14 Саватеев А.Н. в лице представителя Комаровой О.Ю., действующей по доверенности от 10.09.2012, передал в собственность ООО "Стимул" земельный участок из земель населенных пунктов площадью 2 344 кв.м с кадастровым номером 27:22:031113:65, разрешенное использование: занимаемый нежилым зданием заправщика склада ГСМ, и нежилой 1-этажный заправщик склада ГСМ площадью 9,7 кв.м, инв. N 1388, лит. Ж, адрес объекта: Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, пер. Тракторный, 13. Цена договора составила 350 000 руб., из которых стоимость земельного участка - 200 000 руб., стоимость пункта охраны - 150 000 руб. (пункт 7 договора). В соответствии с пунктом 8 договора денежные средства получены продавцом в полном объеме до подписания договора.

По договору купли-продажи от 03.09.2014 N 05-03/09/14 Саватеев А.Н. в лице представителя Комаровой О.Ю., действующей по доверенности от 10.09.2012, передал в собственность ООО "Стимул" земельный участок из земель населенных пунктов площадью 916 кв.м с кадастровым номером 27:22:031113:59, разрешенное использование: занимаемый объектом промышленности - нежилым зданием пункта охраны, и нежилое 2-этажное здание пункта охраны общей площадью 53,8 кв.м, инв. N 1388, лит. К, адрес объекта: Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, пер. Тракторный, 13. Цена договора составила 300 000 руб., из которых стоимость земельного участка - 100 000 руб., стоимость пункта охраны - 200 000 руб. (пункт 7 договора). В соответствии с пунктом 8 договора денежные средства получены продавцом в полном объеме до подписания договора.

Полагая, что сделки, заключенные от имени должника Комаровой О.Б., которая с 22.06.2012 является директором ООО "Стимул", а с 29.04.2013 также единственным участником общества, недействительны на основании статей 10 и 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс), финансовый управляющий Сергеенко С.А. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что отношения связанные с банкротством граждан, урегулированы главой Х "Банкротство граждан", а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В статье 214.1 Закона о банкротстве закреплено, что к отношениям, связанным с банкротством индивидуальных предпринимателей, применяются правила, установленные параграфами 1.1, 4 главы X, с учетом особенностей, установленных параграфом 2 главы X указанного закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции от 29.06.2015) применяются к сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, совершенным с 01.10.2015.

Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Саватеев А.Н. с 19.02.2009 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, в связи с чем сделки должника могут оспорены как по специальным нормам Закона о банкротстве, так и по общим нормам гражданского законодательства, запрещающим осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу (статья 10 ГК РФ).

Возможность признания недействительными подозрительных сделок должника предусмотрена статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Принимая во внимание, что оспариваемые договоры купли-продажи совершены 29.04.2013 и 03.09.2014 - более чем за три года до принятия к производству заявления о признании должника банкротом (30.09.2019), т.е. за пределами периода подозрительности, определенного как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, возможность признания сделок недействительными по специальным основаниям отсутствует.

В силу пункта 3 статьи 182 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.09.2013) представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Поскольку данная норма в указанной редакции направлена исключительно на защиту интересов представляемого от возможного их ущемления представителем в условиях конфликта интересов, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 16.06.2009 N 27580/08 и от 25.03.2014 N 19768/13 сформулировал правовую позицию, согласно которой сделка, совершенная представителем от имени представляемого в отношении себя лично, является оспоримой, и может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.01.2019 по делу N 308-КГ18-15997).

В настоящее время оспоримый характер сделки представителя от имени представляемого в отношении себя лично и возможность признания такой сделки недействительной по иску представляемого прямо закреплен в абзаце втором пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

Так как сделка представителя далеко не всегда нарушает интересы представляемого, который может выразить согласие на то, чтобы освободить представителя от ограничений, налагаемых на него в абзаце первом пункта 3 статьи 182 ГК РФ, условием (критерием), позволяющим оспорить сделку, следует считать нарушение интересов представляемого.

Согласно новой редакции статьи 182 ГК РФ (действующей после 01.09.2013) для признания сделки недействительной необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена представителем с нарушением правил, установленных в абзаце первом пункта 3 статьи 182 Кодекса, представляемый не давал согласия на ее заключение и оспариваемая сделка нарушает интересы последнего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.11.2019 N 10-КГ19-5).

Кроме того, пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

По смыслу приведенных положений законодательства и разъяснений высших судов, квалификация сделки как совершенной со злоупотреблением правом возможна в случае представления лицом, заявившим соответствующие требования, доказательств направленности недобросовестных действий участников гражданских правоотношений с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, причинить вред другому лицу.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии признаков, позволяющих признать договоры купли-продажи от 29.04.2013 N 02-29/04/13 и от 03.09.2014 N 04-03/09/14, N 05-03/09/14 недействительными по основаниям пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

Также установив, что Комарова О.Б. как представитель Саватеева А.Н., заключая оспариваемые финансовым управляющим договоры купли-продажи имущества, действовала на основании действующей доверенности от 10.09.2012 при наличии соответствующих полномочий, при этом доказательств, подтверждающих то, что спорные сделки осуществлены исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, совершены в обход закона с противоправной целью или при ином заведомо недобросовестное осуществлении гражданских прав (злоупотребление правом), в материалах дела не представлено, суды не усмотрели необходимых условий для признания сделок недействительными в силу статей 10 и 168 ГК РФ.

Оснований не согласиться с выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Довод о том, что должник как предприниматель не выдавал Комаровой О.Б. доверенность на заключение сделок с принадлежащим ему имуществом, связанных с осуществлением им предпринимательской деятельности, отклоняется судом округа, поскольку из содержания нотариально заверенной доверенности от 10.09.2012 следует наделение полномочиями представителя на совершение перечисленных в ней действий от имени доверителя, включая заключение и подписание договоров купли-продажи любых объектов недвижимого имущества. Согласно доверенности от 10.09.2012 Комаровой О.Б. предоставлены полномочия на представительство по всем вопросам, связанным с заключенными и заключаемыми от имени Савотеева А.Н. договорами, в том числе перед юридическими лицами.

Сведений об отмене доверенности до истечения срока ее действия в материалы дела не представлено, в связи с чем оснований полагать, что при заключении от имени должника договоров купли-продажи от 29.04.2013 и от 03.09.2014 Комарова О.Б. действовала без соответствующих полномочий не имеется.

Ссылки на ошибочность разграничения судами срока на подачу заявления о признании сделок недействительными и срока для оспаривания сделок по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, признаются несостоятельными как основанные на неверном толковании норм банкротного законодательства. Квалификация сделок как подозрительных и возможность их оспаривания связана с периодом их совершения, который исчисляется в зависимости от даты принятия заявления о признании должника банкротом, что прямо следует из содержания статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве не исключено признание сделок должника недействительными в соответствии с ГК РФ, в том числе при совершении их за пределами периодов подозрительности.

Доводы о наличии условий для признания спорных сделок недействительными по общим нормам гражданского законодательства проверены судами и отклонены с учетом представленных по делу доказательств и установленных по результатам их исследования обстоятельств.

При этом судами правомерно отмечено, что предполагаемое отсутствие оплаты по совершенным между Саватеевым А.Н. и ООО "Стимул" договорам купли-продажи недвижимого имущества не свидетельствует о ничтожности сделок.

В то же время признание договоров купли-продажи недвижимого имущества должника недействительными в рассматриваемом случае с учетом конкретных обстоятельств обособленного спора повлечет нарушение прав АО "Дальневосточный банк" как залогового кредитора ООО "Стимул", что не отвечает общим задачам защиты прав добросовестных участников правоотношений и поддержания стабильности гражданского оборота, что в числе прочего подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, позиция финансового управляющего о заключении оспариваемых сделок Комаровой О.Б. исключительно в своих личных интересах без согласия представляемого, противоречит фактическому поведению Саватеева А.Н., который в настоящее время поддержал заявленные требования, однако ранее, 08.06.2017, повторно выдал доверенность на того же представителя с аналогичным объемом полномочий. Более того, решением Центрального районного суда города Хабаровска от 02.04.2019 по делу N 2-207/2019 обращено взыскание на отчужденное в пользу ООО "Стимул" спорное имущество по кредитным обязательствам ООО "Нефтепром", которые были обеспечены, в том числе самим должником по договору залога транспортного средства от 06.06.2018 N КН-4-6, что также может свидетельствовать о заключении спорных сделок в интересах группы компаний, к которой относился (относится) Саватеев А.Н.

При таких обстоятельствах, должник не мог не знать о прекращении у него права собственности на спорные объекты недвижимости, вместе с тем необходимых действий, направленных на возвращение неправомерно, по его мнению, отчужденного имущества продолжительный период времени (с 2014 по 2020 годы) не предпринимал.

Иные доводы кассационной жалобы также не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, противоречат обстоятельствам дела и в целом сводятся к несогласию заявителя с оценкой судов имеющихся в деле доказательств.

Нарушений либо неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену определения и постановления, судами не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 27.07.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020 по делу N А73-5879/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.О. Никитин

Судьи

И.Ф. Кушнарева А.Ю. Сецко