Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 октября 2024 г. N Ф03-4072/24 по делу N А51-2084/2020

г. Хабаровск

03 октября 2024 г.

А51-2084/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Кучеренко С.О., Никитина Е.О.

при участии:

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Хоррокс" Коренева И.В. - Николаева Ю.А., представитель по доверенности от 01.10.2024

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Хоррокс" Коренева Ильи Владимировича

на определение от 05.04.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024

по делу N А51-2084/2020

Арбитражного суда Приморского края

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Хоррокс" Коренева Ильи Владимировича

к Слепцовой Виктории Викторовне, Слепцову Артуру Александровичу

о взыскании убытков

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Хоррокс" (ОГРН: 1112722010807, ИНН: 2722107934, адрес: 690034, Приморский край, г. Владивосток, ул. Фадеева, д. 30а, офис 3а) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Приморского края от 17.03.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Хоррокс" (далее - ООО "Хоррокс", общество, должник).

Определением суда от 14.09.2020 в отношении ООО "Хоррокс" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Коренев Илья Владимирович.

Решением суда от 19.02.2021 ООО "Хоррокс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коренев И.В.

В рамках настоящего дела о банкротстве в арбитражный суд 09.12.2022 поступило заявление конкурсного управляющего к Слепцовой Виктории Викторовне, Слепцову Артуру Александровичу (далее - ответчики) о взыскании солидарно убытков в размере 4 150 000 руб.

Определением суда от 05.04.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение суда от 05.04.2024, апелляционное постановление от 04.07.2024 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование приводит доводы о нарушении судами норм материального и процессуального права, несоответствии их выводов фактическим обстоятельствам спора.

В дополнительных пояснениях указывает, что судом апелляционной инстанции не приняты во внимание непередача документации общества в полном объеме, аффилированность ответчиков и их заинтересованность в получении необоснованной финансовой выгоды от вывода имущества (денежных средств), возможность составить внешне безупречные документы.

Приложенные к дополнительным пояснениям документы не подлежат приобщению к материалам обособленного спора ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) соответствующих полномочий; поступили в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр", в связи с чем фактический их возврат на бумажном носителе не производится.

В материалы обособленного спора поступил отзыв ответчиков на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего просил кассационную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчиков, которому согласована возможность участия в судебном заседании путем использования системы веб-конференции (онлайн-заседание), подключение для участия в нем не произвел.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов настоящего спора, между обществом с ограниченной ответственностью "Литораль" (далее - ООО "Литораль"; заемщик) в лице генерального директора Слепцова А.А. и ООО "Хоррокс" (заимодавец) в лице генерального директора Слепцовой В.В. заключены договоры процентного займа между юридическими лицами от 11.08.2017 N 01/08 на сумму 150 000 руб. и сроком возврата - не позднее 10.08.2023, от 28.08.2017 N 02/08 на сумму 4 000 000 руб. и сроком возврата - не позднее 27.08.2023.

Во исполнение указанных договоров ООО "Хоррокс" на счет ООО "Литораль" совершены переводы на общую сумму 4 150 000 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником ООО "Литораль" являлся Слепцов А.А., 12.04.2019 деятельность указанного лица прекращена в связи с ликвидацией.

Указывая на совершение ООО "Хоррокс" подозрительных следок, поскольку займы выданы юридическому лицу, аффилированному с должником, на экономически невыгодных условиях для общества, что причинило убытки последнему, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями к Слепцовой В.В. и Слепцову А.А.

В ходе рассмотрения спора ответчиками даны пояснения об исполнении ООО "Литораль" обязательств перед ООО "Хоррокс" по возврату сумм займов посредством внесения денежных средств в кассу должника и путем зачета встречных однородных требований в период 2017-2018 годов, представлены соответствующие документы.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В рамках дела о банкротстве кредиторы, арбитражный управляющий наделяются правом на предъявление контролирующему лицу требования о возмещении убытков по корпоративным основаниям (статья 61.20 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

В случае нарушения этой обязанности названное лицо несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные юридическому лицу его виновными действиями или бездействием (пункт 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По общему правилу, установленному статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований и совокупность которых необходима для удовлетворения требования о взыскании убытков, является совокупность условий: факт причинения убытков, недобросовестное (неразумное) поведение руководителя общества при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанности и причиненными убытками, размер убытков.

В пунктах 1 - 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства наличия убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, последний может дать пояснения о своих действиях (бездействии) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия, иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства, а в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как разъяснено в подпункте 5 пункта 2 указанного постановления, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Руководствуясь вышеприведенными нормами права, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что между ООО "Хоррокс" и ООО "Литораль" имелись взаимоотношения по поставке рыбной продукции, при этом взаиморасчеты производились посредством внесения денежных средств в кассу должника и путем зачета встречных однородных требований в период 2017-2018 годов; ООО "Литораль" имело необходимые финансовые возможности как для поставки рыбной продукции в пользу ООО "Хоррокс", так и для возврата заемных денежных средств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии задолженности по договорам займа, а также какой-либо собственной выгоды ответчиков от совершенных сделок, следовательно, недоказанности в данном конкретном случае всей совокупности условий, необходимых для привлечения их к ответственности в виде взыскания убытков.

При постановке указанных выводов судами учтено, что возврат заемных средств, осуществленный сторонами в том числе путем зачета, сам по себе не свидетельствует о неравноценности встречного исполнения по сделкам, принимая во внимание прекращение обязательств в результате зачета существующих у сторон взаимных равных (в денежном выражении) обязательств. Поскольку зачет как способ прекращения обязательств направлен на прекращение существующих взаимных, равных в денежном выражении обязательств, такая сделка является равноценной и не может причинить должнику или его кредиторам вред, исходя из положений Закона о банкротстве.

В данном случае, исследовав хозяйственную деятельность должника в спорном периоде, суды указали, что все раскрытые сторонами и проанализированные в ходе рассмотрения спора расчеты производились в рамках заключенных договоров поставки, купли-продажи, оказания соответствующих услуг и направлены на приобретение рыбной продукции, ее перевозку, погрузку (выгрузку) и хранение.

Доводы конкурсного управляющего о непередаче документации общества в полном объеме, аффилированности ответчиков и их заинтересованности в получении необоснованной финансовой выгоды от вывода имущества (денежных средств), возможности составления внешне безупречных документов проанализированы судами первой и апелляционной инстанций и получили должную оценку; по существу основаны на несогласии с данной оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

В рассматриваемом случае судами верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для его разрешения, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы сделаны, исходя из конкретных обстоятельств спора, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 05.04.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 по делу N А51-2084/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ю. Сецко

Судьи

С.О. Кучеренко Е.О. Никитин