Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 5 ноября 2024 г. N Ф03-4596/24 по делу N А59-1830/2015

г. Хабаровск

05 ноября 2024 г.

А59-1830/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Никитина Е.О.

судей Кондратьевой Я.В., Чумакова Е.С.

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Якорь" Лобкина А.В. (лично);

от общества с ограниченной ответственностью Рыбокомбинат "Островной": Левиной О.В., представителя по доверенности от 05.02.2024;

от других участвующих в деле лиц представители не явились

рассмотрев в судебном онлайн - заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Якорь" в лице конкурсного управляющего Лобкина Андрея Вячеславовича

на определение Арбитражного суда Сахалинской области от 23.04.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024

по делу N А59-1830/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Якорь" в лице конкурсного управляющего Лобкина Андрея Вячеславовича

к закрытому акционерному обществу "Рыбокомбинат Островной", обществу с ограниченной ответственностью Рыбокомбинат "Островной" (ОГРН: 1176501000631, ИНН: 6501289105, адрес: 694520, Сахалинская область, Южно-Курильский район, с. Малокурильское, ул. Советская, д. 8, лит. В, каб. 1)

о признании торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи залогового имущества недействительными, применении последствий недействительности сделки

заинтересованные лица: акционерное общество "Российский аукционный дом" (ОГРН: 1097847233351, ИНН: 7838430413, адрес: 190000, г. Санкт-Петербург, пер. Гривцова, д. 5, лит. В), общество с ограниченной ответственностью "Сахалинский регион" (ОГРН: 1172536040225, ИНН: 2536306900, адрес: 690091, Приморский край, г. Владивосток, ул. Уборевича, д. 7, эт. 3, пом. 7)

в рамках дела о признании закрытого акционерного общества "Рыбокомбинат Островной" (ОГРН: 1026501203123, ИНН: 6518005658, адрес: 694520, Сахалинская область, Южно-Курильский район, с. Малокурильское, ул. Советская, д. 17) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Сахалинской области от 16.05.2018 закрытое акционерное общество "Рыбокомбинат Островной" (далее - ЗАО "Рыбокомбинат Островной", общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Павлов Сергей Михайлович.

В рамках данного дела о банкротстве 06.10.2023 конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Якорь" (далее - ООО "Якорь", кредитор, заявитель) в лице конкурсного управляющего Лобкина Андрея Вячеславовича обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными: договора купли-продажи от 20.03.2018 N 1Я, заключенного между ЗАО "Рыбокомбинат Островной" и обществом с ограниченной ответственностью Рыбокомбинат "Островной" (далее - ООО Рыбокомбинат "Островной", ответчик); торгов РАД-145441 по продаже залогового имущества и применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества, полученного ООО Рыбокомбинат "Островной", в конкурсную массу должника.

Судом к участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц привлечены акционерное общество "Российский аукционный дом" (далее - АО "РАД") и общество с ограниченной ответственностью "Сахалинский регион" (далее - ООО "Сахалинский регион").

Определением суда от 23.04.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с определением и апелляционным постановлением, ООО "Якорь" в лице конкурсного управляющего Лобкина А.В. в кассационной жалобе просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы ее заявителем указано на то, что фактически договор купли-продажи заключен с ответчиком на ином условии - на условии об отчуждении свободной от залога недвижимости. Считает, что судами обеих инстанций не дана оценка срокам подачи заявок участниками торгов, а именно заявки ООО "Сахалинский регион", поступившей ранее заявки ООО Рыбокомбинат "Островной". Полагает, что в результате согласованных действий взаимосвязанных лиц по установлению начальной продажной стоимости значительно ниже рыночной и совершению действий по исключению потенциальных участников торгов, имущество должника, находящееся в залоге у ООО "Якорь", фактически перераспределено в пользу аффилированного лица без предоставления равноценного встречного исполнения.

В судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) в режиме веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел", конкурсный управляющий ООО "Якорь" Лобкин А.В. поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Конкурсный управляющий ЗАО "Рыбокомбинат Островной" Павлов С.М. в отзыве на кассационную жалобу просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

Представитель ООО Рыбокомбинат "Островной" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании возражала против ее удовлетворения, сославшись на то, что заявленные требования основаны лишь на предположениях и не содержат ссылок на нарушенные при проведении торгов нормы действующего законодательства; действия единоличного исполнительного органа ООО "Якорь", утвердившего Положение о торгах на тех условиях, в соответствии с которыми они состоялись, недействительными не признавались. В настоящее время заявленные требования в части применения последствий недействительности сделки неисполнимы по причине реализации ответчиком инвестиционного проекта, в результате чего спорное имущество видоизменено, вошло в единый рыбоперерабатывающий комплекс и передано в залог банку. Указывает на то, что ООО Рыбокомбинат "Островной" никогда не имело каких-либо гражданско-правовых отношений с ООО "Якорь", а вывод суда апелляционной инстанции о взаимосвязанности ответчика и заявителя в период реализации имущества должника является технической ошибкой (опечаткой) в части указания организационно-правовой формы одноименных юридических лиц, так как противоречит фактическим обстоятельствам.

В возражениях на отзыв ответчика конкурсный управляющий ООО "Якорь" Лобкин А.В. согласился с выводами суда апелляционной инстанции об отсутствии пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям ввиду аффилированности ответчика и кредитора. Обращает внимание на то, что в материалах спора отсутствуют сведения о сносе объектов недвижимости; нежелание ответчика представить доказательства или информацию о состоянии объектов, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывал заявитель.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие других участвующих в споре лиц.

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, проверив законность определения от 23.04.2024 и постановления от 02.08.2024, с учетом доводов кассационной жалобы, отзывов и возражений, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для их отмены (изменения) отсутствуют.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Рыбокомбинат Островной" включены требования публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ПАО Сбербанк) в общей сумме 300 479 994,08 руб., в том числе: 257 856 313,72 руб. - основной долг, 17 385 641,74 руб. - проценты, 24 416 456,18 руб. - неустойка, 821 582,44 руб. - государственная пошлина. Требования ПАО Сбербанк в сумме 196 578 069,60 руб. установлены в качестве требований, обеспеченных залогом имущества должника (определение суда от 24.06.2016).

В последующем на основании определений суда от 12.08.2016 по данному делу о банкротстве в реестре требований кредиторов общества произведена замена ПАО Сбербанк с суммой требований 300 479 994,08 руб., из которых 196 578 069,60 руб. установлены в качестве требований, обеспеченных залогом имущества должника, на правопреемника - ООО "Якорь".

Залоговым кредитором ООО "Якорь" разработано Положение о порядке проведения торгов в электронной форме по продаже имущества ЗАО "Рыбокомбинат Островной" (далее - Положение о порядке продажи), согласно которому объектом продажи является Лот N 1-Я, в составе: 1. Корпус санитарно-бытовой, литер В7, нежилое здание, общей площадью 458,7 кв.м, этажность - 1, расположенное по адресу: Сахалинская область, Южно-Курильский р-н, с. Малокурильское, ул. Советская, 1, 2, кадастровый номер: 65:25:0000016:0048:64:256:0001:000659550; 2. Столовая, инв. N 64:256:001:000010050, литер Ж, нежилое здание, этажность - 1, площадь 380 кв.м, расположенное по адресу: Сахалинская область, Южно-Курильский р-н, с. Малокурильское, ул. Советская, 1, 2, кадастровый номер: 65:25:0000016:0048:64:256:001:000659540; 3. Здание жестяно-баночной фабрики, инв. N 64:256:001:000007960, литер А, нежилое здание, этажность - 1, общей площадью 1 749,2 кв.м, расположенное по адресу: Сахалинская область, Южно-Курильский р-н, с. Малокурильское, ул. Советская, 16, кадастровый номер: 65:25:0000016:0049:64:256:001:006096080:0001:20001; 4. Земельный участок, расположенный по адресу: Сахалинская область, Южно-Курильский р-н, с. Малокурильское, ул. Советская, 1, ул. Советская, 2, с площадью, функционально обеспечивающей находящийся на нем закладываемый объект недвижимости, площадью 36 031 +/- 133 кв.м, кадастровый номер: 65:25:0000016:107, наименование участка - землепользование (землевладение), категория земель - земли поселений; назначением - Для размещения пирса N 1 литер IX; корпуса санитарно-бытового; столовой; цеха консервного; проходной, литер А; проходной, литер Б; завода технической продукции, литер А; котельной; цеха коптильного, литер В5; корпуса бытового, литер В4; склада готовой продукции N 2, литер В3; склада протирки, литер В2; пирса топливного литер I, неотапливаемого склада, литер 3; неотапливаемого склада, литер Ж, с кадастровым номером: 65:25:0000016:107; 5. Земельный участок с площадью, функционально обеспечивающей находящийся на ней закладываемый объект недвижимости, 26 931 кв.м, расположенный по адресу: Сахалинская область, Южно-Курильский р-н, с. Малокурильское, ул. Советская, 16, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для размещения производственных объектов, с кадастровым номером: 65:25:0000018:46; 6. Склад центральный, инв. N 64:256:001:000008000, литер А, нежилое здание, этажность - 1, площадь 1 028,20 кв.м, расположенное по адресу: Сахалинская область, Южно-Курильский р-н, с. Малокурильское, ул. Советская, 8, с кадастровым номером: 65:25:0000000:0001:64:256:001:006096180; 7. Земельный участок с площадью, функционально обеспечивающей находящийся на нем закладываемый объект недвижимости, 15 759 кв.м, расположенный по адресу: Сахалинская область, Южно-Курильский р-н, с. Малокурильское, ул. Советская, 8, категория земель - земли населенных пунктов, назначением - для размещения производственных объектов, с кадастровым номером: 65:25:0000016:59; 8. Административное здание по обслуживанию флота с бытовыми помещениями, инв. N 64:256:001:000007980, литер Б, б, 61, 62, назначение: нежилое, этажность - 2, площадь 355,7 кв.м, расположенное по адресу: Сахалинская область, Южно-Курильский р-н, с. Малокурильское, ул. Советская, дом 8, кадастровый номер: 65:25:0000016:179; 9. Гаражи и боксы для ремонта автомобилей, инв. N 65:25:00000016:59:256:001006096210, литер Д, назначение: нежилое, этажность - 2, площадь 457,8 кв.м, расположенные по адресу: Сахалинская область, Южно-Курильский р-н, с. Малокурильское, ул. Советская, 8, кадастровый номер: 65:25:0000016:167; 10. Деревообрабатывающий цех со складскими помещениями, инв. N 64:256:001:000007990, литер Е, назначение: нежилое, этажность - 2, площадь 630,3 кв.м, расположенный по адресу: Сахалинская область, Южно-Курильский р-н, с. Малокурильское, ул. Советская, 8, кадастровый номер: 65:25:0000016:273; 11. Неотапливаемый склад инв. N 64:256:001:000011160, литер Ж, нежилое здание, этажность - 1, общей площадью 910,2 кв.м, адрес: Сахалинская область, Южно-Курильский р-н, с. Малокурильское, ул. Советская, 1, 2, кадастровый номер: 65:25:0000016:0048:64:256:001:000011160; 12. Неотапливаемый склад, инв. N 64:256:001:000011170, литер 3, нежилое здание, этажность - 1, общей площадью 1 023,5 кв.м, расположенное по адресу: Сахалинская область, Южно-Курильский р-н, с. Малокурильское, ул. Советская, 1, 2, кадастровый номер: 65:25:0000016:0048:64:256:001:000011170; 13. Холодильник, инв. N 64:256:001:006096200, литер Д, нежилое здание, этажность - 1, площадь 1 253,2 кв.м, расположенное по адресу: Сахалинская область, Южно-Курильский р-н, с. Малокурильское, ул. Советская, 8; 14. Цех коптильный, инв. N 1, литер В5, нежилое здание, общей площадью 102,8 кв.м, расположенное по адресу: Сахалинская область, Южно-Курильский р-н, с. Малокурильское, ул. Советская, 2; 15. Пирс N 1, литер IX, сооружение, общей площадью 562,4 кв.м, расположенный по адресу: Сахалинская область, Южно-Курильский р-н, с. Малокурильское, ул. Советская, 2; 16. Завод технической продукции инв. N 2, литер А, нежилое здание, общей площадью 940,4 кв.м, расположенное по адресу: Сахалинская область, Южно-Курильский р-н, с. Малокурильское, ул. Советская, 1; 17. Склад готовой продукции N 2, инв. N 64:256:001:006096150:0001:20004, Литер В3, этажность 2, нежилое здание, общей площадью 591,5 кв.м, расположенное по адресу: Сахалинская область, Южно-Курильский р-н, с. Малокурильское, ул. Советская, 2; 18. Цех консервный, инв. N 64:256:001:006096150:0001:20001, Литер В, нежилое здание, общей площадью 2 140,2 кв.м, расположенное по адресу: Сахалинская область, Южно-Курильский р-н, с. Малокурильское, ул. Советская, 2; 19. Котельная, инв. N 64:256:001:006096010, Литер А1, нежилое здание, общей площадью 618,8 кв.м, расположенное по адресу: Сахалинская область, Южно-Курильский р-н, с. Малокурильское, ул. Советская, 1, кадастровый номер: 65:25:0000 016:0048:64:256:001:006096010; 20. Склад протирки, 1-этажное нежилое здание, литер Б, общей площадью 319,8 кв.м, расположенное по адресу: Сахалинская область, Южно-Курильский р-н, с. Малокурильское, ул. Советская, д. 2, инв. N 64:256:001:000008110, кадастровый/условный номер: 65:25:00016:0048:64:256:001:006096150:0001:20003; 21. Пирс топливный, нежилое здание, литер I, общей площадью 282,1 кв.м, расположенное по адресу: Сахалинская область, Южно-Курильский р-н, с. Малокурильское, ул. Советская, д. 1, инв. N 64:256:001:000009190, кадастровый/условный номер: 65:25:00 000:0001:64:256:001:006096430; 22. Проходная, нежилое 1-этажное здание, литер JI, общей площадью 17,6 кв.м, расположенное по адресу: Сахалинская область, Южно-Курильский р-н, с. Малокурильское, ул. Советская, д. 2, инв. N 64:256:001:000008100, кадастровый/условный номер: 65:25:00:00:01:2/А; 23. Компрессорное отделение, инв. N 64:256:001:000008010, литер В, нежилое здание, общей площадью 26,4 кв.м, расположенное по адресу: Сахалинская область, Южно-Курильский р-н, с. Малокурильское, ул. Советская, д. 8, кадастровый номер: 65:25:0000000:0001:64:256:001:006096190; 24. Здание управления, инв. N 64:256:001:000006620, литер А, нежилое здание, этажность - 2, площадь 921 кв.м, расположенное по адресу: Сахалинская область, Южно-Курильский р-н, с. Малокурильское, ул. Советская, 17, кадастровый номер: 65:25:0000016:0043:64:256:001:006096120; 25. Земельный участок, расположенный по адресу: Сахалинская область, Южно-Курильский р-н, с. Малокурильское, ул. Советская, 17, с площадью, функционально обеспечивающей находящийся на ней закладываемый объект недвижимости, 1 788 кв.м, категория земель - земли населенных пунктов, назначением - для размещения здания управления (лит. А), с кадастровым номером: 65:25:0000016:43; 26. Склад 96-го завода, нежилое здание, литер Б, общей площадью 1 859,8 кв.м, расположенное по адресу: Сахалинская область, Южно-Курильский р-н, с. Малокурильское, ул. Советская, д. 16, инв. N 64:256:001:000007900, кадастровый/условный номер: 65:25:00 00 016:0049:64:256:001:006096090:0001:20001; 27. Здание, 2-этажное жилое здание, литер А, общей площадью 1 106,8 кв.м, расположенное по адресу: Сахалинская область, Южно-Курильский район, с. Малокурильское, ул. Молодежная, д. 10, инв. N 64:256:001:000007020, кадастровый/условный номер: 65-65-01/026/2011-838; 28. Земельный участок с площадью, функционально обеспечивающей находящийся на ней закладываемый объект недвижимости, 1 736,03 кв.м, расположенный по адресу: Сахалинская область, Южно-Курильский р-н, с. Малокурильское, ул. Молодежная, д. 10, разрешенное использование - для размещения жилого дома, кадастровый номер: 65:25:0000017:27; 29. Здание пожарно-сторожевой охраны, инв. N 64:256:001:000006640, литер А, нежилое здание, площадью 413,5 кв.м, расположенное по адресу: Сахалинская область, Южно-Курильский р-н, с. Малокурильское, ул. Советская, 10, кадастровый номер: 65:25:0000016:0046:64:256:001:003638970; 30. Земельный участок, расположенный по адресу: Сахалинская область, Южно-Курильский р-н, с. Малокурильское, ул. Советская, дом 10, 12, с площадью, функционально обеспечивающей находящийся на ней закладываемый объект недвижимости, 14 736,68 кв.м, категория земель - земли населенных пунктов; назначением - для размещения производственных объектов, с кадастровым номером: 65:25:0000000:16; 31. Насосная, инв. N 64:256:001:006096050, литер А, нежилое здание, общей площадью 150,6 кв.м, расположенное по адресу: Сахалинская область, Южно-Курильский р-н, с. Малокурильское, на реке Отрада, кадастровый номер: 65:25:0000000:0001:64:256:001:006096430; 32. Земельный участок с площадью, функционально обеспечивающей находящийся на ней закладываемый объект недвижимости, 1 755 кв.м, расположенный по адресу: Сахалинская область, Южно-Курильский р-н, с. Малокурильское, р. Отрада, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для размещения насосной; с кадастровым номером: 65:25:0000022:147. Начальная продажная цена определена залоговым кредитором в сумме 15 000 000 руб. (пункт 1.10 Положения).

Полученное от залогового кредитора ООО "Якорь" Положение о порядке продажи, а также сопроводительное письмо ООО "Якорь" от 24.07.2018 N 15 с указанием начальной продажной стоимости имущества размещены конкурсным управляющим ЗАО "Рыбокомбинат Островной" в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) 25.07.2018 (сообщение N 2892877).

Конкурсным управляющим ЗАО "Рыбокомбинат Островной" 21.08.2018 на сайте ЕФРСБ размещено сообщение N 2967073 о проведении 05.10.2018 торгов по продаже залогового имущества должника в виде открытого аукциона с открытой формой предоставления предложений о цене имущества на электронной площадке открытого акционерного общества (в настоящее врем АО) "РАД" по адресу в сети Интернет: www.lot-online.ru. Прием заявок на участие в торгах с 25.08.2018 по 04.10.2018. Торги состоятся 05.10.2018 в 8 час. 00 мин. по московскому времени. Имущество реализуется одним лотом. Начальная цена 15 000 000 руб. Шаг торгов - 5% от начальной цены реализации имущества. Организатором торгов выступает конкурсный управляющий ЗАО "Рыбокомбинат Островной". Выигравшим аукцион признается участник, предложивший наиболее высокую цену за продаваемое имущество.

Согласно протоколу об определении участников торгов от 04.10.2018 заявки на участие в нем поступили от: 1. ООО "Сахалинский регион", номер, дата, время поступления заявки: 125268-ИД, 27.09.2018 в 10:59:41; 2. ООО Рыбокомбинат "Островной", номер, дата, время поступления заявки: 125296-ИД, 28.09.2018 в 06:25:13.

Указанные лица допущены к участию в торгах, иных лиц, которым отказано в допуске к участию в торгах, не имелось.

Согласно протоколу о результатах проведения в электронной форме аукциона от 05.10.2018 N РАД-145441 победителем торгов признано ООО Рыбокомбинат "Островной".

Конкурсным управляющим ЗАО "Рыбокомбинат Островной" 11.10.2018 в ЕФРСБ размещено сообщение N 3112501 о результатах проведения торгов по продаже имущества должника по лоту N 1-Я, назначенных на 05.10.2018. Торги признаны состоявшимися, предложена цена 15 000 000 руб. Победитель торгов - ООО Рыбокомбинат "Островной".

Между ЗАО "Рыбокомбинат Островной" в лице конкурсного управляющего Павлова С.М. (продавец) и ООО Рыбокомбинат "Островной" (покупатель) 10.10.2018 заключен договор купли-продажи имущества N 1-Я.

По акту приема-передачи от 10.10.2018 имущество передано покупателю. Государственная регистрация права собственности произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области 30.12.2020 за номерами: 65:25:0000005:212-65/074/2020-4, 65:25:0000000:517-65/074/2020-7, 65:25:0000005:244-65/074/2020-4, 65:25:0000005:242-65/074/2020-5, 65:25:0000016:143-65/074/2020-5, 65:25:0000016:157-65/074/2020-9, 65:25:0000005:571-65/074/2020-4, 65:25:0000005:211-65/074/2020-4, 65:25:0000005:210-65/074/2020-4, 65:25:0000022:147-65/074/2020-4, 65:25:0000016:151-65/074/2020-14, 65:25:0000016:150-65/074/2020-11.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 03.08.2023 по делу N А59-840/2022 ООО "Якорь" признано банкротом; конкурсным управляющим утвержден Лобкин А.В.

Ссылаясь на то, что указание в объявлении о проведении торгов нахождения реализуемого имущества в залоге привело к сужению круга потенциальных покупателей и повлекло уменьшение продажной цены, кроме того, при подведении результатов аукциона неправильно определен его победитель, ООО "Якорь" в лице конкурсного управляющего Лобкина А.В. обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве", в соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом (пункт 1 статьи 449 ГК РФ).

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" также отмечено, что нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Из правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, сформулированной в пункте 2.2 определения от 15.07.2010 N 948-О-О, следует, что положение пункта 1 статьи 449 ГК РФ, устанавливающее, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 данного Кодекса и частью 1 статьи 4 АПК РФ направлено на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, установление факта его нарушения, установление факта нарушения права истца именно ответчиком, наличие материального ущерба. При этом лицо, настаивающее на признании незаконными результатов торгов, обязано доказать, что удовлетворение иска повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов (статья 12 ГК РФ, статья 4 АПК РФ).

Соответственно, в силу части 1 статьи 65 АПК РФ заявителю следует, прежде всего, доказать, какие конкретно его права и законные интересы в результате проведения торгов были нарушены, и каким образом признание торгов недействительными повлечет восстановление этих прав.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ (пункт 2 статьи данного Кодекса).

В обоснование заявленных требований заявитель указал на то, что в состав условий будущего договора купли-продажи, предложенного к заключению на торгах, вошло включенное в документацию о торгах и публично раскрытое условие о продаже недвижимости, обремененной залогом в пользу ООО "Якорь", однако, фактически договор купли-продажи заключен на ином условии - на условии об отчуждении свободной от залога недвижимости. Наличие в публичной оферте залога не вызвало интереса со стороны потенциальных покупателей. Условие о продаже имущества, обремененного залогом, имело существенное значение для правильного определения цены договора. Действия сторон по изменению условия договора, сформулированного в документации о торгах и значительным образом влиявшего на их результат, могли указывать на то, что в отношении объекта, предлагавшегося к продаже на торгах, договор купли-продажи не был заключен, а в отношении существенно отличавшегося объекта ЗАО "Рыбокомбинат Островной" (не обремененного правами ООО "Якорь") торги не проводились и был заключен обычный прямой договор. Такие действия могут быть квалифицированы как обход норм о продаже имущества несостоятельного должника на торгах, а договор, условия которого изменены по сравнению с условиями документации о торгах, - как ничтожная сделка, нарушающая требования закона и при этом посягающая на права и охраняемые законом интересы третьих лиц - кредиторов несостоятельного продавца (пункт 3 статьи 139 Закона о банкротстве, пункт 2 статьи 168 и пункт 8 статьи 148 ГК РФ).

В свою очередь ответчиком в суде первой инстанции заявлено о пропуске заявителем срока исковой давности по заявленным требованиям.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, констатировав, что каких-либо разногласий между конкурсным управляющим ЗАО "Рыбокомбинат Островной" и кредиторами должника относительно определения начальной продажной цены спорного имущества с даты опубликования 25.07.2018 на ЕФРСБ представленного ООО "Якорь" Положения о порядке продажи не имелось; несогласие заявителя с начальной продажной ценой как слишком низкой не свидетельствует о нарушении порядка проведения торгов, поскольку подтверждения ограничений доступа к участию в торгах не представлено; довод заявителя о поступлении первой заявки на предложение цены равной 15 000 000 руб. от ООО "Сахалинский регион" не нашел своего подтверждения материалами дела, пришел к выводу об отсутствии существенных нарушений при проведении спорных торгов по реализации имущества должника.

Кроме того, приняв во внимание публичность процедуры торгов, а также установив, что с рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий Лобкин А.В. обратился по истечении более пяти лет с даты их проведения, более семи лет с даты включения требований ПАО Сбербанк в реестр требований кредиторов должника и его последующей замены на ООО "Якорь", и по прошествии более пяти лет с даты открытия конкурсного производства ЗАО "Рыбокомбинат Островной", суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске в данном случае как годичного (пункт 1 статьи 181, пункт 1 статьи 449 ГК РФ), так и трехлетнего срока исковой давности (статья 196 ГК РФ), в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, апелляционный суд признал ошибочным вывод суда первой инстанции о пропуске заявителем срока исковой давности, поскольку на период совершения сделки по реализации спорного имущества должника между ЗАО "Рыбокомбинат Островной" и ООО "Якорь" имелась фактическая аффилированность и заинтересованность, а первым независимым лицом, которое могло обратиться в суд с рассматриваемым требованием, является конкурсный управляющий Лобкин А.В., утвержденный 13.07.2023 в деле о банкротстве ООО "Якорь", следовательно, подав рассматриваемое заявление 06.10.2023, конкурсный управляющий кредитором не пропустил срок давности по требованию о признании торгов и сделки недействительными, который составляет один год.

В то же время, проверив наличие условий для признания торгов и заключенного по их итогам договора купли-продажи имущества от 10.10.2018 N 1-Я недействительными, суд апелляционной инстанции, отклонив в виду их необоснованности доводы конкурсного управляющего Лобкина А.В. о том, что указание в объявлении о продаже имущества должника на обременение реализуемого имущества залогом ООО "Якорь" (правопреемник ПАО Сбербанк), привело к сужению круга потенциальных покупателей и повлекло уменьшение продажной цены, признал верной позицию суда первой инстанции об отсутствии условий для удовлетворения заявленных требований.

Оснований не согласиться с выводами судов об отказе в признании торгов и заключенного по итогам их проведения договора купли-продажи имущества недействительными у кассационной инстанции не имеется.

Довод о том, что фактически договор купли-продажи заключен с ответчиком на ином условии - на условии об отчуждении свободной от залога недвижимости, не принимается судом округа в силу следующего.

Действительно, согласно общедоступной информации, размещенной в ЕФРСБ, в объявлении о проведении торгов указано, что реализуемое имущество находится в залоге у ООО "Якорь" (правопреемник ПАО Сбербанк).

Вместе с тем подпунктом 4 пункта 1 статье 352 ГК РФ предусмотрено, что залог прекращается в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, в том числе при оставлении залогодержателем заложенного имущества за собой, и в случае, если он не воспользовался этим правом (пункт 5 статьи 350.2).

Аналогичные положения закреплены и в абзаце шестом пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве, согласно которому продажа заложенного имущества влечет за собой прекращение залога в отношении конкурсного кредитора, по требованию которого обращено взыскание на предмет залога.

Следовательно, указание в пункте 3.1 спорного договора от 10.10.2018 N 1-Я на то, что продажа заложенного имущества в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве (пункты 4, 5 8 - 19 статьи 110, пункт 3 статьи 111, абзац третий пункта 4.1 статьи 138), приводит к прекращению права залога в силу закона применительно к подпункту 4 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, абзацу шестому пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве, соответствует приведенным нормам действующего законодательства, а также разъяснениям, данным в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя".

При таких обстоятельствах, дополнительного указания на несохранение залога после проведения торгов и заключения договора купли-продажи, в рассматриваемом случае не требовалось, поскольку реализация заложенного имущества прекращает обременение в силу закона. Формулировка о продаже имущества должника, находящегося в залоге, не могла привести к снижению спроса и повлиять на цену реализуемого имущества.

В рассматриваемом случае, как верно отметил суд апелляционной инстанции, имущество реализовано на торгах в соответствии с разработанным залоговым кредитором Положением о порядке продажи и размещенным в ЕФРСБ объявлением.

Ссылка на то, что судами не дана оценка срокам подачи заявок участниками торгов, а именно заявке ООО "Сахалинский регион", поступившей ранее заявки ООО Рыбокомбинат "Островной", подлежит отклонению, поскольку согласно представленному в материалы дела отзыву оператора электронной площадки АО "РАД", победителем спорных торгов признано ООО Рыбокомбинат "Островной" ввиду подачи последним с момента начала представления предложений о стоимости имущества должника единственного предложения о цене размере 15 000 000 руб., предложений от иных участников не поступало.

Непосредственно второй участник спорных торгов - ООО "Сахалинский регион" доводов о нарушении своих прав не приводил, с соответствующим заявлением об оспаривании торгов и их результатов не обращался.

Доводы о том, что в результате согласованных действий взаимосвязанных лиц по установлению начальной продажной стоимости значительно ниже рыночной и совершению действий по исключению потенциальных участников торгов, имущество должника, находящееся в залоге у ООО "Якорь", фактически перераспределено в пользу аффилированного лица без предоставления равноценного встречного исполнения, основаны на предположениях и не нашли своего подтверждения материалами дела.

При этом следует отметить, что исходя из условий Положения о порядке продажи, разработанного ООО "Якорь", торги проводились на повышение цены, в связи с чем, при наличии спроса на продаваемое имущество, начальная цена продажи должна быть повышена в ходе торгов, тогда как в отсутствие спроса на имущество, установление высокой начальной цены не позволило бы продать имущество дороже. Целью торгов является получение максимальной цены от продажи имущества. Возможность или невозможность продажи имущества обусловлена исключительно конъюнктурой рынка. Окончательный результат торгов (цена продажи) будет определен объективными рыночными процессами (соответствием спросу цены предложения).

Судом первой инстанции установлено, что каких-либо разногласий между конкурсным управляющим ЗАО "Рыбокомбинат Островной" и кредиторами должника относительно определения начальной продажной цены спорного имущества с даты опубликования 25.07.2018 (сообщение N 2892877) на ЕФРСБ представленного ООО "Якорь" Положения о порядке продажи и письма кредитора, содержащих сведения о начальной продажной цене залогового имущества, не имелось.

Нарушений либо неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих безусловную отмену определения и постановления, судами не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Сахалинской области от 23.04.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 по делу N А59-1830/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.О. Никитин

Судьи

Я.В. Кондратьева Е.С. Чумаков