Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 июля 2011 г. N Ф02-2953/11 по делу N А19-27448/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 июля 2011 г. N Ф02-2714/11 по делу N А19-27448/2009, Определение Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 января 2012 г. N Ф02-10/12 по делу N А19-27448/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Палащенко И.И.,

судей: Белоножко Т.В., Бурковой О.Н.,

при участии в судебном заседании представителей: Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной ИФНС N 12 по Иркутской области Бузуева Павла Александровича (доверенность N 06-18/024987 от 14.12.2010), открытого акционерного общества "МДМ Банк" Печкина Дмитрия Александровича (доверенность N 150/4 от 27.09.2010), Изотова Андрея Николаевича (доверенность N 192/341-17 от 18.10.2010), Кулькова Михаила Юрьевича (доверенность N 192/364-17 от 27.10.2010), конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Завод ПСК" Попова Вячеслава Александровича - Николаевой Юлии Владимировны (доверенность от 12.01.2011),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Завод ПСК" Попова Вячеслава Александровича и общества с ограниченной ответственностью "СибирьРегионЛизинг" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2011 года по делу N А19-27448/09 Арбитражного суда Иркутской области (суд апелляционной инстанции: Клепикова М.А., Даровских К.Н., Стрелков А.В.),

установил:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18 января 2010 года в отношении закрытого акционерного общества "Завод ПСК" (далее - ЗАО "Завод ПСК") введено наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Попов Вячеслав Александрович.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 июня 2010 года в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Попов В.А.

Общество с ограниченной ответственностью "Агентство "Фрирайдер" (далее - ООО "Агентство "Фрирайдер") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с требованием о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Завод ПСК" вексельного долга в размере 2 500 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 8 апреля 2010 года требование ООО "Агентство "Фрирайдер" признано обоснованным, данное требование в размере 2 500 000 000 рублей включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Завод ПСК".

Определением от 27 января 2011 года Четвертый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела N А19-27448/09 по правилам, установленным для рассмотрения в суде первой инстанции. К участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "СИНОПТИКА" (ОГРН 1089848039511, ИНН 7802452854).

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2011 года определение от 8 апреля 2010 года отменено. В удовлетворении заявления ООО "Агентство "Фрирайдер" о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Завод ПСК" вексельного долга в размере 2 500 000 000 рублей отказано.

В кассационных жалобах на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2011 года по делу N А19-27448/09 Арбитражного суда Иркутской области конкурсный управляющий ЗАО "Завод ПСК" Попов В.А. и общество с ограниченной ответственностью "СибирьРегионЛизинг" просят проверить законность принятого судебного акта в связи с нарушением судом норм материального и процессуального права: статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", части 3 статьи 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителей кассационных жалоб, вывод суда о том, что разногласия по требованию ООО "Агентство "Фрирайдер" подлежат рассмотрению по существу заявленного требования, противоречит сложившейся судебной практике.

Открытое акционерное общество "МДМ Банк" в отзыве на кассационные жалобы отклонило изложенные в них доводы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 14779 - 14183).

14 июля 2011 года в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа от ООО "СибирьРегионЛизинг" поступило заявление о его отказе от кассационной жалобы и прекращении производства по кассационной жалобе на основании статьи 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанное ходатайство не подлежит удовлетворению, поскольку оно заявлено и подписано лицом, не подтвердившим надлежащими документами полномочия на совершение таких действий. Данное заявление подписано представителем конкурсного управляющего ООО "СибирьРегионЛизинг" Сидорова Игоря Владимировича - Бажковой Оксаной Анатольевной, действующей на основании выданной ей конкурсным управляющим доверенности от 01.07.2011.

К заявлению не приложены доказательства введения в отношении ООО "СибирьРегионЛизинг" процедуры конкурсного производства, назначении конкурсным управляющим должника Сидорова Игоря Владимировича.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда апелляционной инстанции о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что решением постоянно действующего третейского суда при обществе с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Правовой элемент" от 26.08.2009 N 2009-04/09 солидарно с ООО "Лидер" (векселедатель), ЗАО "Завод ПСК" (авалист), ООО "Промстальконструкция" (авалист) в пользу ООО "Агентство "Фрирайдер" (векселедержатель) взыскана вексельная задолженность в сумме 2 500 000 000 рублей по простым векселям NN 01-2007, 02-2007, 03-2007, 04-2007 от 05.03.2007.

05.04.2010 Арбитражным судом Иркутской области по заявлению ООО "Агентство "Фрирайдер" по делу N А19-5345/2010 принято решение о выдаче заявителю исполнительного листа на принудительное исполнение решения от 26 августа 2009 года постоянно действующего третейского суда при ООО "Юридическая фирма "Правовой элемент" на сумму 2 500 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО "Агентство "Фрирайдер", исходил из того, что его требования подтверждены решением третейского суда и отсутствуют возражения иных кредиторов на включение долга в реестр требований должника.

Суд апелляционной инстанции не согласился с позицией суда первой инстанции.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "Агентство "Фрирайдер" о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Завод ПСК" вексельного долга в размере 2 500 000 000 рублей, суд апелляционной инстанции исходил из того, что ООО "Агентство "Фрирайдер", обращаясь с заявлением, не сослалось на наличие каких-либо обязательств, в том числе и между ООО "Лидер" и ООО "Агентство "Фрирайдер", между ООО "Лидер" и ЗАО "Завод ПСК", во исполнение которых должник поручился за ООО "Лидер" по уплате вексельного долга в размере 2 500 000 000 рублей по простым векселям N N 01-2007, 02-2007, 03-2007, 04-2007 от 05.03.2007.

В результате исследования фактических обстоятельств дела, изучения доводов участвующих в деле лиц, а также на основании оценки представленных в дело доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции установил, что векселедержатель не подтвердил обстоятельства того, что передавал или имел возможность передать векселедателю денежные средства или какое-либо имущество на сумму в несколько миллиардов рублей.

При рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства истец не представил подлинные документы, на которых он основывает свои требования - спорные векселя.

Доказательств передачи векселей должнику в целях получения платежа в материалах дела также не имеется.

Учитывая изложенное и принимая во внимание совокупность фактов (векселедатель не имел реальную возможность оплатить векседержателю, векселедержатель не имел возможность предоставить эквивалентное встречное обеспечение взамен приобретенных векселей; аффилированность векселедержателя и авалистов; обращение с требованием о взыскании вексельного долга незадолго до возбуждения процедуры банкротства), руководствуясь статьями 10, 147, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 16, 63, 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 17, 32 Положения о переводном и простом векселе от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положения о векселе), разъяснениями, содержащимися в пункте 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте", в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", суд апелляционной инстанции признал заявление ООО "Агентство "Фрирайдер" необоснованным.

Нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судом не допущено.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, указывают на несогласие заявителей с оценкой фактических обстоятельств дела, установленных судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 17 Положения о векселе, обеспечивающей защиту добросовестного приобретателя, не основанные на тексте векселя возражения по вексельному обязательству могут иметь место, в частности, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 30 Положения о векселе предусмотрено обеспечение платежа по векселю посредством аваля.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает правильным вывод арбитражного суда апелляционной инстанции о том, что ООО "Агентство "Фрирайдер" не доказало наличие обязательств, связывающих должника-авалиста и кредитора-векселедержателя.

Согласно представленным в материалы дела документам, в том числе бухгалтерским балансам, должник не обладал значительными активами. ООО "Лидер" не обладало реальными активами для оплаты векселедержателю, а также не представило доказательств возможности за два года (с 05.03.2007 по 05.03.2009) аккумулировать спорную сумму. Векселедержатель не подтвердил, что передавал или имел возможность передать векселедателю денежные средства или какое-либо имущество на сумму в несколько миллиардов рублей.

Доказательств реального наличия имущественных обязательств должника и возможности приобретения векселей на спорную сумму не представлено.

Поскольку обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности держателя векселя, были доказаны лицом, заявившим соответствующие возражения кредитора ЗАО "Завод ПСК" - ОАО "МДМ Банк", у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления ООО "Агентство "Фрирайдер" о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника вексельного долга в размере 2 500 000 000 рублей.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2011 года по делу N А19-27448/09 Арбитражного суда Иркутской области основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2011 года по делу N А19-27448/09 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2011 года по делу N А19-27448/09 Арбитражного суда Иркутской области, принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 июля 2011 года, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.И. Палащенко

Судьи

Т.В. Белоножко О.Н. Буркова