Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 6 сентября 2011 г. N Ф02-3399/11 по делу N А78-3333/2008

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 августа 2012 г. N Ф02-2860/12 по делу N А78-3333/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 6 сентября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Попова О.А.,

судей: Белоножко Т.В., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании 23 августа 2011 года представителя общества с ограниченной ответственностью "Гудвил" Чечеля Сергея Александровича (доверенность от 21.02.2011),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы гражданина Шапошникова Сергея Павловича и общества с ограниченной ответственностью "Гудвил" на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 21 апреля 2011 года по делу N А78-3333/2008 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции: Чайковская Н.В., суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Даровских К.Н., Оширова Л.В.),

установил:

Гражданин Шапошников Сергей Павлович обратился в Арбитражный суд Читинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гудвил" (ИНН: 7534013591, ОГРН: 1027501159091, далее - ООО "Гудвил") и гражданам Дамбаеву Федору Доржиевичу, Оглы Александру Анатольевичу и Соколову Владимиру Михайловичу о признании его участником ООО "Гудвил" с долей в уставном капитале общества в размере 48,1%. Делу присвоен номер А78-3333/2008.

Гражданин Шапошников С.П. обратился в Арбитражный суд Читинской области с иском к указанным ответчикам о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Гудвил" от 22.08.2005. Делу присвоен номер А78-5096/2008.

Определением от 20 октября 2008 года дела под номерами А78-3333/2008 и А78-5096/2008 объединены в одно производство, делу присвоен номер А78-3333/2008.

До принятия решения по делу истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Гудвил" от 22.08.2005, а также признать право истца на долю в уставном капитале ООО "Гудвил" в размере 48,1%.

Решением от 29 октября 2008 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 3 февраля 2009 года, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 28 мая 2009 года решение от 29 октября 2008 года и постановление суда апелляционной инстанции от 3 февраля 2009 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Гражданин Оглы А.А. обратился в Арбитражный суд Читинской области с иском к гражданину Шапошникову С.П. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Гудвил" от 21.09.2002. Делу присвоен номер А78-3813/2009.

Определением от 23 июля 2009 года дела под номерами А78-3333/2008 и А78-3813/2009 объединены в одно производство, делу присвоен номер А78-3333/2008.

Решением от 23 сентября 2009 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 9 декабря 2009 года и постановлением суда кассационной инстанции от 4 марта 2010 года, в удовлетворении исков граждан Шапошникова С.П. и Оглы А.А. отказано.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 ноября 2010 года решение от 23 сентября 2009 года, постановление суда апелляционной инстанции от 9 декабря 2009 года и постановление суда кассационной инстанции от 4 марта 2010 года отменены в части отказа в удовлетворении искового требования гражданина Шапошникова С.П. о признании за ним права на долю в уставном капитале ООО "Гудвил", в указанной части дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в остальной части указанные судебные акты оставлены без изменения.

До принятия решения по делу истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил признать право истца на долю в уставном капитале ООО "Гудвил" в размере 48,1%, распределив доли следующим образом: Шапошников С.П. - 76/158 (48,1%), Дамбаев Ф.Д. - 1/158 (0,63%), Оглы А.А. - 1/158 (0,63%), Соколов В.М. - 1/158 (0,63%), доля, принадлежащая обществу - 79/158 (50%).

Решением от 21 апреля 2011 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15 июня 2011 года, доли в уставном капитале ООО "Гудвил" распределены следующим образом: Шапошников С.П. - 48,1% (380 000 рублей); Дамбаев Ф.Д. - 13,45% (106 250 рублей); Оглы А.А. - 13,45% (106 250 рублей); Соколов В.М. - 25% (197 500 рублей).

Гражданин Шапошников С.П. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 21 апреля 2011 года и постановление суда апелляционной инстанции от 15 июня 2011 года изменить, распределив доли в уставном капитале ООО "Гудвил" следующим образом: Шапошников С.П. - 76/158 (48,1%), Дамбаев Ф.Д. - 1/158 (0,63%), Оглы А.А. - 1/158 (0,63%), Соколов В.М. - 1/158 (0,63%), доля, принадлежащая обществу - 79/158 (50%).

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены статьи 24, 33, 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

ООО "Гудвил" также обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 21 апреля 2011 года и постановление суда апелляционной инстанции от 15 июня 2011 года отменить, в удовлетворении иска отказать.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены: статьи 9, 16, 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 167, 168, 195, 196, 199, 200, 407, 419, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 69, 71, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявители кассационных жалоб полагают, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о распределении долей в уставном капитале ООО "Гудвил" не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Граждане Дамбаев Ф.Д., Оглы А.А. и Соколов В.М. в отзыве на кассационные жалобы заявили о своем согласии с доводами, изложенными в кассационной жалобе ООО "Гудвил".

Граждане Шапошников С.П., Дамбаев Ф.Д., Оглы А.А. и Соколов В.М. о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 11507, N 11508, N 11510, N 11511, N 11512, N 13002, N 13003, N 13006, уведомления о возврате почтовых отправлений N 13005, N 13007), однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационные жалобы рассматриваются без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "Гудвил" поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 23 августа 2011 года до 15 часов 15 минут 30 августа 2011 года, о чем было сделано публичное извещение.

После перерыва представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, учредителями ООО "Гудвил" являлись граждане Богоутдинова М.А., Дамбаев Ф.Д., Ерофеева Г.А., Оглы А.А., Соколов В.М., Тамахина Г.В. с 1/158 долями в уставном капитале общества и ОАО "Забайкалобувь" с 152/158 долей.

Решением Арбитражного суда Читинской области от 12 июля 2001 года по делу N А78-2800/00 ОАО "Забайкалобувь" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках конкурсного производства принадлежащая обществу "Забайкалобувь" доля в уставном капитале общества "Гудвил" разделена на две равных части по 48,1% (76/158), которые перешли: одна обществу "Гудвил", вторая гражданину Шапошникову С.П. на основании договора купли-продажи от 21.09.2002.

В дальнейшем процедура банкротства в отношении ОАО "Забайкалобувь" была завершена и общество ликвидировано.

22.08.2005 общим собранием участников общества "Гудвил" принято решение о перераспределении долей в уставном капитале общества, в соответствии с которым доли распределены между гражданами Дамбаевым Ф.Д. - 37,5%, Оглы А.А. - 37,5% и Соколовым В.М. - 25%.

Гражданин Шапошников С.П., считая себя участником общества "Гудвил" с долей в его уставном капитале в размере 48,1%, приобретенной им на основании договора купли-продажи от 21.09.2002, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковое требование гражданина Шапошникова С.П. в части, суд первой инстанции сослался на доказанность факта приобретения гражданином Шапошниковым С.П. 48,1% доли в уставном капитале ООО "Гудвил". Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационных жалоб и отзыва на них, заслушав представителя ООО "Гудвил", проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пунктам 1, 2, 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в период отчуждения обществом "Забайкалобувь" принадлежащей ему доли в уставном капитале общества "Гудвил") участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" дано разъяснение, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли. Уступка преимущественного права приобретения доли не допускается.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции обоснованно признали, что гражданин Шапошников С.П. приобрел долю в уставном капитале ООО "Гудвил" в размере 48,1% на основании договора купли-продажи от 21.09.2002 и впоследствии уведомил ООО "Гудвил" о состоявшейся уступке указанной доли в уставном капитале общества.

Суды со ссылкой на пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" пришли к правильному выводу о том, что нарушение преимущественного права покупки доли не влечет недействительность сделки.

Договор купли-продажи доли от 21.09.2002 недействительной сделкой судом признан не был. Решением от 23 сентября 2009 года по настоящему делу (в указанной части оставленном без изменения судами вышестоящих инстанций) было отказано в иске гражданину Оглы А.А. о признании недействительным вышеуказанного договора от 21.09.2002.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Гражданин Шапошников С.П. не доказал, что в настоящее время обществу "Гудвил" принадлежат какие-либо доли в своем уставном капитале.

В полном соответствии с материалами дела суды установили, что принадлежавшая обществу "Гудвил" доля в своем уставном капитале в 2005 году была распределена между участниками общества.

При таких обстоятельствах суд правомерно удовлетворил исковое требование гражданина Шапошникова С.П. о признании его права на долю в уставном капитале ООО "Гудвил" в размере 48,1%, и пришел к правильным выводам относительно размеров долей, принадлежащим другим участникам общества.

Доводы кассационных жалоб гражданина Шапошникова С.П. и ООО "Гудвил" о размерах долей в уставном капитале общества "Гудвил", принадлежащих его участникам, по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Забайкальского края от 21 апреля 2011 года по делу N А78-3333/2008 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2011 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 21 апреля 2011 года по делу N А78-3333/2008 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2011 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Попов

Судьи

Т.В. Белоножко Т.И. Коренева