г. Чита |
|
15 июня 2011 г. |
Дело N А78-3333/2008 |
Резолютивная часть постановления объявлена 9 июня 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2011 года
Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Куклина О.А.,
судей Даровских К.Н., Ошировой Л.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Куликовой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шапошникова Сергея Павловича и общества с ограниченной ответственностью "Гудвил" на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 21 апреля 2011 года по делу N А78-3333/2008 по иску Шапошникова Сергея Павловича к обществу с ограниченной ответственностью "Гудвил" ОГРН 1027501159091 ИНН 7534013591, Дамбаеву Федору Доржиевичу ИНН 753400452424, Оглы Александру Анатольевичу ИНН 753600544922, Соколову Владимиру Михайловичу ИНН 753400147734 о признании права на долю в уставном капитале (суд первой инстанции: судья Чайковская Н.В.),
при участии в судебном заседании:
от истца - Баранова А.А., представителя по доверенности от 1.08.2008
от ответчика-1 - Дамбаева Ф.Д., Чечеля С.А., представителя по доверенности от 21.02.2011
от ответчика-2 - Дамбаева Ф.Д.
от ответчика-3 - Оглы А.А.
от ответчика-4 - Соколова В.М.,
установил:
Шапошников Сергей Петрович обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гудвил", Дамбаеву Федору Доржиевичу, Оглы Александру Анатольевичу, Соколову Владимиру Михайловичу о признании его участником общества с ограниченной ответственностью "Гудвил" с долей 48,1% уставного капитала общества.
В обоснование исковых требований истец указал, что 21.09.2002 между открытым акционерным обществом "Забайкалобувь" в лице конкурсного управляющего Шапошникова П.В. и Шапошниковым С.П. был заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гудвил", в соответствии с условиям которого Шапошников С.П. приобрёл долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гудвил" в размере 48,1% стоимостью 50 000 руб.
28.04.2008 получив в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по г. Чите копии учредительных документов общества с ограниченной ответственностью "Гудвил", истец обнаружил, что в соответствии с уставом и учредительным договором участниками общества являются: Дамбаев Ф.Д. с долей 37,5% уставного капитала; Оглы А.А. с долей 37,5% уставного капитала; Соколов В.М. с долей 25% уставного капитала.
Претензия истца от 4.05.2008 с требованием о внесении изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Гудвил" в части включения Шапошникова С.П. в состав учредителей общества оставлена без удовлетворения.
В подтверждение факта направления директору общества с ограниченной ответственностью "Гудвил" копии договора от 21.09.2002 и предложения о внесении дополнений и изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Гудвил", о государственной регистрации данных дополнений и изменений истец представил сопроводительное письмо и квитанцию N 0101 от 18.02.2003 (т.1 л.70-71). В подтверждение оплаты стоимости доли истец представил квитанцию к приходному кассовому ордеру от 22.09.2002 (т.1 л.72).
Определением суда от 8.07.2008 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А78 -3333/2008.
26.09.2008 Шапошников Сергей Петрович обратился в арбитражный суд с иском к указанным ответчикам о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 22.08.2005, которым были приняты следующие решения:
о государственной регистрации изменения состава участников общества с ограниченной ответственностью "Гудвил" в связи с выходом из состава участников общества: Тамахиной Г.В., на основании личного заявления; открытого акционерного общества "Забайкалобувь" в связи с продажей им доли в равных долях Дамбаеву Ф.Д. и Оглы А.А.; Богоутдиновой М.А. и Ерофеевой Г.А. в связи с неоплатой ими долей;
о передаче Дамбаевым Ф.Д. и Оглы А.А. части доли, выкупленной ими у открытого акционерного общества "Забайкалобувь", номинальной стоимостью 187 500 руб. Соколову В.М.;
о распределении поровну между Дамбаевым Ф.Д., Оглы А.А. и Соколовым В.М. долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гудвил", принадлежавших Тамахиной Г.В., Богоутдиновой М.А., Ерофеевой Г.А. по 5000 руб. каждому;
об определении долей Дамбаева Ф.Д., Оглы А.А. и Соколова В.М. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гудвил";
о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, изменения долей участников общества путём подписания учредительного договора и утверждения устава общества в новой редакции.
Доля Дамбаева Ф.Д. составила 296 250 руб. или 37,5% уставного капитала; доля Оглы А.А. составила 296 250 руб. или 37,5% уставного капитала; доля Соколова В.М. составила 197 500 руб. или 25% уставного капитала.
По мнению истца, общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Гудвил" проведено с нарушением пункта 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", принятые на собрании решения нарушают его права и интересы как участника общества.
Определением суда от 29.09.2008 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А78-5096/2008.
Определением суда от 20.10.2008 дела N А78-3333/2008 и N А78-5096/2008 были объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением делу номера А78-3333/2008.
В процессе рассмотрения дела истец уточнил заявленные требования, просил признать недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Гудвил" от 22.08.2005; признать право Шапошникова Сергея Павловича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гудвил" в размере 48,1% уставного капитала. Уточнение было принято определением суда от 20.10.2008.
Решением Арбитражного суда Читинской области от 29.10.2008, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 3.02.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.05.2009 решение Арбитражного суда Читинской области от 29.10.2008 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 3.02.2009 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Оглы Александр Анатольевич обратился в арбитражный суд с требованием к Шапошникову Сергею Павловичу о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гудвил" от 21.09.2002 недействительной сделкой. В обоснование исковых требований Оглы А.А. указал, что договор купли-продажи от 21.09.2002 является недействительной сделкой, поскольку Шапошников С.П. является сыном конкурсного управляющего открытого акционерного общества "ЗабайкалОбувь" Шапошникова П.В. Решение участников общества о заключении крупной сделки не принималось. Данный иск рассматривался арбитражным судом в рамках дела N А78-3813/2009.
При новом рассмотрении настоящего дела определением суда от 23.07.2009 были объединены в одно производство дела N А78-3333/2008 и N А78-3813/2009 для совместного рассмотрения с присвоением делу N А78-3333/2008.
Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 23.09.2009, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 9.12.2009, и постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4.03.2010, в удовлетворении требований Шапошникова С.П. и Оглы А.А. отказано.
Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 решение Арбитражного суда Забайкальского края от 23.09.2009, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 9.12.2009, и постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4.03.2010 в части отказа в удовлетворении требований Шапошникова С.П. о признании за ним права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гудвил" отменено. Дело в данной части передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Забайкальского края. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.
При новом рассмотрении дела ответчик - общество с ограниченной ответственностью "Гудвил" - пояснил, что требования Шапошникова о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гудвил" должны быть оставлены без удовлетворения в связи с пропуском истцом срока исковой давности, поскольку, действуя разумно и добросовестно, истец должен был принимать участие в управлении обществом с февраля 2003 года. Следовательно, о нарушении своего права истец должен был узнать не позднее 1.05.2004. Приняв участие в очередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью "Гудвил", состоявшемся 15.03.2004 по итогам 2003 года, истец должен был узнать об отсутствии у него прав на долю в уставном капитале общества. Кроме того, на момент подписания договора купли-продажи спорной доли открытое акционерное общество "ЗабайкалОбувь" уже не являлось участником общества с ограниченной ответственностью "Гудвил", так как было выведено из состава участников общим собранием участников общества от 31.07.2002. По состоянию на 1.12.2002 в обществе с ограниченной ответственностью "Гудвил" было три участника: Дамбаев Ф.Д., Оглы А.А. и Соколов В.М. Кроме того, указал, что договор от 21.09.2002 является ничтожной сделкой, поскольку своего согласия на уступку доли открытым акционерным обществом "ЗабайкалОбувь" Шапашникову С.П. общество с ограниченной ответственностью "Гудвил" не давало, договор заключён в нарушение требований пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктов 5.1 и 5.5 устава общества с ограниченной ответственностью "Гудвил". О существовании договора и об уступке открытым акционерным обществом "ЗабайкалОбувь" доли в размере 48,1% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гудвил" участники общества узнали только 4.05.2008.
Ответчик Дамбаев Ф.Д. исковые требования не признал, указав, что договор от 21.09.2002 является недействительным, поскольку заключён в нарушение статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 2 статьи 76 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Шапошников С.П. права на долю не имеет, поскольку не оплатил её. Представленный приходный кассовый ордер и квитанция к нему не имеют номера и подписи уполномоченных лиц.
Истец уточнил заявленные требования, просил признать право Шапошникова Сергея Павловича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гудвил" в размере 48,1%, определив доли в уставном капитале общества в следующем порядке: Шапошников Сергей Павлович - 76/158 (48,1%) уставного капитала; Дамбаев Федор Доржиевич - 1/158% (0,63%) уставного капитала; Оглы Александр Анатольевич - 1/158% (0,63%) уставного капитала; Соколов Владимир Михайлович - 1/158% (0,63 %) уставного капитала; доля, принадлежащая обществу - 79/158 (50%) уставного капитала.
При этом истец пояснил, что 2.02.1999 открытое акционерное общество "Забайкалобувь", Богоутдинова М.А., Оглы А.А., Дамбаев Ф.Д., Соколов В.М., Тамахина Г.В., Ерофеева Г.А. заключили учредительный договор о создании общества с ограниченной ответственностью "Гудвил" с распределением между собой долей в уставном капитале данного общества следующим образом: открытое акционерное общество "Забайкалобувь" - 760 000 руб. или 152/158 долей уставного капитала; Богоутдинова М.А. - 5000 руб. или 1/158 долей уставного капитала; Оглы А.А. - 5000 руб. или 1/158 долей уставного капитала; Дамбаев Ф.Д. - 5000 руб. или 1/158 долей уставного капитала; Соколов В.М. - 5000 руб. или 1/158 долей уставного капитала; Тамахина Г.В. - 5000 руб. или 1/158 долей уставного капитала; Ерофеева Г.А. - 5000 руб. или 1/158 долей уставного капитала.
Решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Гудвил" от 1.03.2002 из состава учредителей данного общества были выведены Богоутдинова М.А. и Ерофеева Г.А. в связи с неоплатой ими учредительных взносов.
31.07.2002 открытое акционерное общество "Забайкалобувь" и общество с ограниченной ответственностью "Гудвил" заключили договор купли-продажи долей, по условиям которого общество с ограниченной ответственностью "Гудвил" приобрело 2 лота, что составляет 76/158 долей, или 48,1% уставного капитала общества.
Решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Гудвил" 31.07.2002 открытое акционерное общество "Забайкалобувь" было выведено из состава участников общества. Однако, как считает истец, общее собрание не имело полномочий на исключение участника из общества, следовательно, состав участников не изменился.
Решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Гудвил" от 16.09.2002 из состава учредителей данного общества выведена Тамахина Г.В. в связи с её заявлением о выходе из состава учредителей ООО "Гудвил".
21.09.2002 открытое акционерное общество открытое акционерное общество "Забайкалобувь" в лице конкурсного управляющего Шапошникова П.В. и Шапошников С.П. заключили договор купли-продажи долей открытого акционерного общества "Забайкалобувь" в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гудвил", по условиям которого Шапошников С.П. приобрёл долю открытого акционерного общества "Забайкалобувь" в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гудвил", равную 48,1% стоимостью 50 000 руб.
22.08.2005 состоялось внеочередное общее собрание участников, на котором присутствовали участники Дамбаев Ф.Д., Оглы А.А., Соколов В.В. Собранием были приняты решения о распределении долей в уставном капитале общества в следующем порядке: Дамбаев Ф.Д. - 296 250 руб. или 37,5% уставного капитала, Оглы А.А. - 296 250 руб. или 37,5% уставного капитала, Соколов В.М. - 197 500 руб. или 25% уставного капитала.
Общее собрание участников общества не имело компетенции распределять доли, не принадлежащие обществу, в частности, долю, ранее принадлежавшую открытому акционерному обществу "Забайкалобувь" и проданную Шапошникову С.П. Решение собрания от 22.08.2005 является незаконным независимо от признания его таковым судом и по состоянию на 16.09.2002 в обществе сохраняется тот же порядок распределения долей, что и по состоянию на 16.09.2002.
Претензией от 4.05.2008 Шапошников С.П. надлежащим образом уведомил общество о состоявшейся 21.09.2002 уступке доли в уставном капитале.
Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 21.04.2011 признано право Шапошникова Сергея Павловича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гудвил" в размере 48,1% за счёт уменьшения доли Дамбаева Федора Доржиевича на 24,05% и уменьшения доли Оглы Александра Анатольевича на 24,05%. Размеры долей участников общества с ограниченной ответственностью "Гудвил" в уставном капитале общества распределены в следующем порядке: Шапошников Сергей Павлович - 48,1% (380 000 руб.) уставного капитала; Дамбаев Федор Доржиевич - 13,45% (106 250 руб.) уставного капитала; Оглы Александр Анатольевич - 13,45% (106 250 руб.) уставного капитала; Соколов Владимир Михайлович - 25% (197 500 руб.) уставного капитала.
Не согласившись с решением суда, истец и ответчик общество с ограниченной ответственностью "Гудвил" обратились в суд с апелляционными жалобами.
Истец просит решение изменить, исключив из мотивировочной части решения следующие выводы: "решением общего собрания учредителей ООО "Гудвил" от 31.07.2002 ОАО "Забайкалобувь" выведено из состава участников ООО "Гудвил" (т.3 л. 32, т.6 л.15).
Как следует из протокола собрания учредителей ООО "Гудвил" от 01.12.2002 (т.7 л.5) размеры долей участников ООО "Гудвил" определены следующим образом: Дамбаев Ф.Д. - 77/158 долей уставного капитала, Оглы А.А. - 77/158 долей уставного капитала, Соколов В.М. - 1/158 доля уставного капитала, ООО "Гудвил" -3/158 доли, принадлежавшие Тамахиной Г.В., Богоутдиновой М.А. и Ерофеевой Г.А. и перешедшие к обществу в связи с их выходом из общества.
В протоколах собраний учредителей ООО "Гудвил" от 20.11.2002, 25.11.2002 речь идет о выкупе долей уставного капитала ООО "Гудвил", приобретенной при банкротстве ОАО "Забайкалобувь": Дамбаев Ф.Д. - 50% за 25 000 руб. и Оглы А.А. -50% за 25 000 руб.
Следовательно, 25.11.2002 на собрании учредителей ООО "Гудвил" было принято решение о регистрации результатов выкупа участниками Дамбаевым Ф.Д. и Оглы А.А. именно 76 долей ООО "Гудвил", принадлежавших ОАО "Забайкалобувь" (т.3 л.21)".
Также истец просит изменить решение суда от 21.04.2011, принять новый судебный акт, определить размеры долей участников общества с ограниченной ответственностью "Гудвил" в уставном капитале общества в следующем порядке: Шапошников Сергей Павлович - 76/158 (48,1%) уставного капитала, Дамбаев Федор Доржиевич - 1/158 (0,63%) уставного капитала, Оглы Александр Анатольевич - 1/158 (0,63%) уставного капитала, Соколов Владимир Михайлович - 1/158 (0,63%) уставного капитала, доля, принадлежащая обществу - 79/158 (50%) уставного капитала.
По мнению истца, суд первой инстанции должен был дать правовую оценку всем решениям общего собрания участников общества, в том числе от 31.07.2002, 20.11.2002, 25.11.2002, 1.12.2002, 22.08.2005, независимо от того, оспорены решения или нет. Все данные решения приняты с существенными нарушениями закона. При принятии указанных решений допущено существенное нарушение закона - части 4 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суд первой инстанции должен был оценить данные решения, как не имеющие юридической силы. Суд не вправе устанавливать имеющие значение для дела обстоятельства на основании этих решений и должен был сделать вывод о том, что распределение долей, принадлежащих обществу, не состоялось, и распределить доли следующим образом: Шапошников С.П. - 380 000 руб. или 76/158 долей, что составляет 48,1% уставного капитала; Оглы А.А. - 5000 руб. или 1/158 долей, что составляет 0,63% уставного капитала; Дамбаев Ф.Д. - 5000 руб. или 1/158 долей, что составляет 0,63% уставного капитала; Соколов В.М. - 5000 руб. или 1/158 долей, что составляет 0,63% уставного капитала; общества с ограниченной ответственностью "Гудвил" - 395 000 руб. или 79/158 долей, что составляет 50% уставного капитала.
Ответчик просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Считает, что в иске истцу должно быть отказано в связи с пропуском срока исковой давности.
Также указал, что суд не дал правой оценки договору купли-продажи от 21.09.2002. Считает договор ничтожным, поскольку он совершён в нарушение пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений пункта 5.1, 5.5 устава общества с ограниченной ответственностью "Гудвил". Кроме того, об уступке прав на долю истец уведомил общество с ограниченной ответственностью "Гудвил" лишь претензией от 4.05.2008.
Ранее принадлежавшая открытому акционерному обществу "Забайкалобувь" доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гудвил" в размере 95,76% (152/158) перешла к обществу с ограниченной ответственностью "Гудвил" в силу части 3 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по причине невнесения открытым акционерным обществом "Забайкалобувь" своего вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Гудвил", а также на основании договора купли-продажи долей от 31.07.2002 и протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Гудвил" от 31.07.2002. Затем доля была выкуплена Дамбаевым Ф.Д. и Оглы А.А. на основании протоколов общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Гудвил" от 20.11.2002, 25.11.2002, 1.12.2002 и договоров уступки доли от 22.11.2002, после чего была уступлена частично Дамбаевым Ф.Д. и Оглы А.А. Соколову В.М. в соответствии с протоколом общего собрания участников от 22.08.2005 и договорами уступки доли от 22.08.2005. Определить, кому на настоящий момент принадлежит доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гудвил" в размере 48,1%, на которую претендует истец, не представляется возможным. При этом, суд первой инстанции не обосновал, почему удовлетворение иска Шапошникова С.П. произведено именно за счёт долей Дамбаева Ф.Д. и Оглы А.А.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 23.09.2009 и постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 9.12.2009, оставленными без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4.03.2010 по настоящему делу, установлено, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гудвил", заключённый между истцом и открытым акционерным обществом "Забайкалобувь" 21.09.2002, ничтожным не является; как оспоримая сделка данный договор недействительным не признан; Оглы А.А. пропустил срок исковой давности по требованию о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гудвил", заключённого между истцом и открытым акционерным обществом "Забайкалобувь" 21.09.2002 недействительным.
Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 указанные выше судебные акты отменены только в части отказа в удовлетворении требований Шапошникова С.П. о признании за ним права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гудвил". В остальной части судебные акты, вынесенные по настоящему делу оставлены без изменения. Следовательно, все перечисленные в предыдущем абзаце обстоятельства уже установлены вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу.
Поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гудвил", заключённый между истцом и открытым акционерным обществом "Забайкалобувь" 21.09.2002, не является ничтожным и не признан недействительным, он имеет юридическую силу и породил определённые последствия: доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гудвил" в размере 48,1%, ранее принадлежавшая открытому акционерному обществу "Забайкалобувь", перешла в собственность истца.
При указанных обстоятельствах суду первой инстанции необходимо было определить, каким образом следует перераспределить доли участников общества с ограниченной ответственностью "Гудвил", чтобы истец получил причитающиеся ему 48,1%.
Разрешая этот вопрос, суд принял во внимание, что ответчик Соколов В.М. получил свою долю в уставном капитале от Дамбаева Ф.Д. и Оглы А.А. К моменту уступки части своих долей Соколову Дамбаев и Оглы, даже без учёта доли истца, располагали размером долей, достаточным для уступки части этих долей Соколову. Следовательно, суд первой инстанции сделал правильный вывод: доля, принадлежащая Соколову, изменению при удовлетворении требований истца не подлежит.
Учитывая изложенное, долю истца следует выделить за счёт долей ответчиков Дамбаева и Оглы.
Подробный расчёт величины долей сторон приведён судом первой инстанции в абзацах 7-9 страницы 9 решения. Суд апелляционной инстанции с этим расчётом полностью согласен.
Доводы истца о необходимости исключения из мотивировочной части решения суда выводов, касающихся решений, принятых на общих собраниях учредителей ООО "Гудвил" от 31.07.2002, от 20.11.2002, от 25.11.2002 и от 1.12.2002, суд апелляционной инстанции оценивает критически.
Действительно, ответчики представили документы, касающиеся указанных общих собраний учредителей ООО "Гудвил" только после того, как настоящее дело было дважды рассмотрено судами первой, апелляционной и кассационной инстанций, а также Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, что, несомненно, вызывает определённые сомнения в достоверности этих доказательств. Истец в суде первой инстанции заявил об их подложности, а, конкретно, о том, что они изготовлены не в 2002, а в 2011 году. Однако, когда суд первой инстанции в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разрешал вопрос о назначении судебной экспертизы по вопросу о давности изготовления указанных выше документов, не только ответчики, но и истец высказали своё категорическое несогласие на проведение такой экспертизы. При этом ответчики отказались исключить документы, касающиеся общих собраний учредителей ООО "Гудвил" от 31.07.2002, от 20.11.2002, от 25.11.2002 и от 1.12.2002, из числа доказательств по делу.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции был обязан дать данным документам оценку, что он и сделал в той части решения, которую истец в апелляционной жалобе требует из решения исключить.
Никаких оснований для удовлетворения данной части апелляционной жалобы истца не усматривается.
Утверждения истца о том, что суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела не дал правовую оценку всем решениям общего собрания участников общества, в том числе от 31.07.2002, 20.11.2002, 25.11.2002, 1.12.2002, 22.08.2005 противоречат содержанию решения суда. Как отмечено выше, при рассмотрении дела по существу суд оценивал, в числе прочих доказательств, и документы, относящиеся к указанным собраниям.
Истец считает, что суд должен был признать решения, принятые на общих собраниях участников общества от 31.07.2002, 20.11.2002, 25.11.2002, 1.12.2002, 22.08.2005, недействительными. Однако, поскольку таких требований в рамках настоящего дела заявлено не было, суд апелляционной инстанции с доводами истца не соглашается.
Доводы ответчиков о том, что истец пропустил срок исковой давности, уже оценены Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении по настоящему делу. Протоколы общих собраний участников ООО "Гудвил" от 20.11.2002 и от 25.11.2002, где речь идёт о выкупе долей в уставном капитале ООО "Гудвил" Дамбаевым Ф.Д. и Оглы А.А., как уже отмечено выше, представлены ответчиками в дело только после того, как оно было дважды рассмотрено судами первой, апелляционной и кассационной инстанций, а также Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации. То есть с указанными документами истец имел возможность ознакомиться только в ходе нового рассмотрения дела в отменённой Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации части. Следовательно, истец достоверно узнал о решениях, принятых на общих собраний участников ООО "Гудвил" от 20.11.2002 и от 25.11.2002, уже после обращения с иском в суд.
Учитывая изложенное, срок исковой давности с момента проведения указанных общих собраний исчисляться не может.
Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для его отмены либо изменения не усматривается.
Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ
Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 21 апреля 2011 года по делу N А78-3333/2008 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.
Председательствующий: |
О.А. Куклин |
Судьи |
К.Н.Даровских |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А78-3333/2008
Истец: Шапошников Сергей Павлович
Ответчик: Дамбаев Ф. Д., Оглы А. А., ООО "Гудвил", Соколов В. М.
Хронология рассмотрения дела:
19.12.2012 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4022/08
08.08.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-2860/12
18.05.2012 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4022/08
10.02.2012 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-8672/10
06.09.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-3399/11
15.06.2011 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-4022/08
21.04.2011 Решение Арбитражного суда Забайкальского края N А78-3333/08
30.11.2010 Постановление Президиума ВАС РФ N 8672/10
30.11.2010 Постановление Президиума ВАС РФ N ВАС-8672/10
04.03.2010 Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N А78-3333/2008