Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 марта 2012 г. N Ф02-74/12 по делу N А19-14319/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 6 марта 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 марта 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителя гражданина Рябовой Светланы Григорьевны - Кушниренко Сергея Владимировича (доверенность от 05.03.2012), представителей Козлова Александра Степановича: Криссинель Юлии Борисовны (доверенность от 24.09.2009), Бартошевич Нины Александровны (доверенность от 29.10.2010),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Козлова Александра Степановича, Рябовой Светланы Григорьевны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 сентября 2011 года по делу N А19-14319/2011, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции: Кшановская Е.А., суд апелляционной инстанции: Стрелков А.В., Куклин О.А., Клепикова М.А.),

установил:

Козлов Александр Степанович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском об исключении Рябовой Светланы Григорьевны из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Иркутскстройсервис" (ОГРН 1033801537120, ИНН 3811022804, далее - ООО "Иркутскстройсервис").

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 13 сентября 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2011 года решение от 13 сентября 2011 года оставлено без изменения.

В кассационных жалобах на решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 сентября 2011 года по делу N А19-14319/2011, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2011 года по тому же делу Козлов А.С. и Рябова С.Г. просят проверить законность принятых судебных актов в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Козлов А.С. в кассационной жалобе указывает на то, что в материалах дела имеются доказательства, являющиеся основаниями для исключения Рябовой С.Г. из состава участников ООО "Иркутскстройсервис".

Рябова С.Г. в кассационной жалобе указывает на несоответствие вывода арбитражного суда апелляционной инстанции о том, что она является участником общества только номинально и не реализует свои права, фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Козлов А.С. в отзыве на кассационную жалобу Рябовой С.Г. отклонил изложенные в ней доводы.

Рябова С.Г. в отзыве на кассационную жалобу Козлова А.С. указала на необоснованность изложенных в ней доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 12949 - 12953, N 11164 - 11168).

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представители Козлова А.С. и Рябовой С.Г. поддержали доводы своих кассационных жалоб.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Иркутской области и Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что участниками ООО "Иркутскстройсервис" (зарегистрировано 27.01.1997) являются Рябова С.Г. и Козлов А.С., владеющие каждый по 50% долей уставного капитала, номинальной стоимостью по 4 750 рублей.

Козлов А.С., полагая, что Рябова С.Г. с 2009 года уклоняется от участия в собраниях общества, нарушая тем самым свои обязанности участника общества, парализуя его деятельность, причиняет ему убытки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что систематическая неявка участника общества на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них при доказанности соблюдения процедуры извещения участника о проведении собрания и отсутствия уважительных причин неявки. Систематическим уклонением от участия в общем собрании является неявка на собрание два и более раза.

В результате исследования фактических обстоятельств дела, изучения доводов участвующих в деле лиц, а также на основании оценки представленных в дело доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции установил, что истцом не представлены доказательства надлежащего уведомления Рябовой С.Г. о проведении общих собраний 20.08.2009 и 17.06.2010.

Суд апелляционной инстанции указал на обоснованность выводов суда первой инстанции.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 9, 10, 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды первой и апелляционной инстанций признали исковые требования Козлова А.С. необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами не допущено.

Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Довод Козлова А.С. о том, что в материалах дела имеются доказательства, являющиеся основаниями для исключения Рябовой С.Г. из состава участников ООО "Иркутскстройсервис", является несостоятельным.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействиями) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействиями) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействиями) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Судами установлено ненадлежащее уведомление участника общества - Рябову С.Г. - о проводимых собраниях.

Поскольку в материалы дела истцом не представлено доказательств того, что Рябова С.Г. систематически уклонялась без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, грубо нарушала свои обязанности, у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для исключения ее из состава участников ООО "Иркутскстройсервис".

Довод кассационной жалобы о несоответствии вывода арбитражного суда апелляционной инстанции о том, что Рябова С.Г. является участником общества только номинально и не реализует свои права, фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, противоречит обжалуемому судебному акту. Указанное суждение являлось доводом апелляционной жалобы, изложенным ее заявителем Козловым А.С., получившим надлежащую оценку судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 сентября 2011 года по делу N А19-14319/2011, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2011 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 сентября 2011 года по делу N А19-14319/2011, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2011 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина Т.И. Коренева