Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 августа 2013 г. N Ф02-3266/13 по делу N А69-2840/2011

г. Иркутск

16 августа 2013 г.

N А69-2840/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Уманя И.Н., Кореневой Т.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Доржу Валерия Ондаровича на решение Арбитражного суда Республики Тыва от 21 января 2013 года по делу N А69-2840/2011 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Донгак Ш.О.; суд апелляционной инстанции: Кириллова Н.А.,Бутина И.Н., Радзиховская В.В.),

установил:

Доржу Валерий Ондарович (далее - Доржу В.О., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Тыва с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Жилсервис" (ОГРН 1081701000248, ИНН 1701042995, г. Кызыл, далее - ООО УК "Жилсервис") о признании недействительной в силу ничтожности сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО УК "Жилсервис" в размере 25 % уставного капитала и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Сальникова Галина Юрьевна (далее - Сальникова Г.Ю.), Балбак Аяс Михайлович (далее - Балбак А.М.).

Решением Арбитражного суда Республики Тыва от 21 января 2013 года по делу N А69-2840/2011, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25 апреля 2013 года по тому же делу, в удовлетворении иска отказано.

Доржу В.О. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить по мотивам нарушения судом норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что суд не исследовал вопрос соблюдения сроков уведомления участников общества о намерении уступки доли; суд в резолютивной части решения отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки купли-продажи от 26.12.2008, в то время как истец просил признать недействительными две сделки купли-продажи от 26.12.2008; суд первой инстанции невправе был рассматривать иск к ненадлежащему ответчику.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на кассационную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Тыва и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами двух инстанций, ООО УК "Жилсервис" зарегистрировано Межрайонной ИФНС России N 1 по Республики Тыва 07.02.2008, обществу присвоен ОГРН 1081701000248.

Согласно уставу ООО УК "Жилсервис" в редакции от 30.01.2008 и выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.07.2008 N 7 уставной капитал общества в размере 10 000 рублей был разделен на доли следующим образом:

25 % номинальной стоимостью 2 500 рублей принадлежит Доржу В.О.;

25 % номинальной стоимостью 2 500 рублей принадлежит Кудер Эдуарду Борисовичу;

25 % номинальной стоимостью 2 500 рублей принадлежит Бочаровой Елене Николаевне;

25 % номинальной стоимостью 2 500 рублей принадлежит Комитету по управлению муниципальным имуществом г. Кызыла.

Согласно пункту 5.5 устава ООО УК "Жилсервис" в редакции от 30.01.2008 участнику общества предоставлено право продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества и (или) третьим лицам с согласия общества, полученного путем принятия общим собранием участников общества решения, принятого большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

26.12.2008 проведено собрание участников общества ООО УК "Жилсервис", на котором присутствовали все участники общества.

Согласно протоколу собрания участников ООО УК "Жилсервис" от 26.12.2008 N 5 в повестку дня общего собрания включен вопрос N 3: Принятие решения по заявлению участника общества Доржу О.В. о намерении продать принадлежащую ему долю в размере 25 %. По указанному вопросу единогласным голосованием принято следующее решение: В связи с отказом участников общества от приобретения доли принадлежащей Доржу О.В. часть доли в размере 6,25 % продано Балбак А.М. по цене 625 рублей, часть доли в размере 18,75 % продана Сальниковой Г.Ю. по цене 1 875 рублей. Указанный протокол подписан председателем (директор ООО УК "Жилсервис"), секретарем собрания, а также всеми участниками общества, в том числе истцом.

Полагая, что заявление о намерениях продать свою долю в ООО УК "Жилсервис" Доржу В.О. не предоставлял, участия в общем собрании участников ООО УК "Жилсервис" 26.12.2008 не принимал, о продаже своей доли не знал, а также, что сделка в письменной форме не совершалась, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив факт участия истца в общем собрании участников ООО УК "Жилсервис", наличие и соответствие договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО УК "Жилсервис" требованиям действующего законодательства, отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения, указав, что иски о признании сделок недействительными должны предъявляться к сторонам таких сделок, ООО УК "Жилсервис" стороной сделки не являлось.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по следующим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Из пункта 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей по состоянию на 26.12.2008) и из разъяснений, содержащихся в совместном Постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что несоблюдение формы сделки по уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, установленной законом или уставом общества, влечет ее недействительность.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законами или иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям Закона или иным правовым актам, ничтожна.

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В пункте 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В материалы дела представлены два договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО УК "Жилсервис" от 26.12.2008. В соответствии с одним из них, Доржу В.О. продает, а Балбак А.М. приобретает долю в уставном капитале ООО УК "Жилсервис", составляющую 6,25 % уставного капитала, стоимостью 625 рублей; другим - Доржу В. О. продает, а Сальникова Г.Ю. приобретает долю в уставном капитале ООО УК "Жилсервис", составляющую 18,75 % уставного капитала, стоимостью 1 875 рублей.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с данными нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, принимая во внимание, что в материалы дела представлены подписанные Доржу В.О. договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО УК "Жилсервис" от 26.12.2008; отсутствие заявления истца о фальсификации указанных договоров; содержание протокола собрания участников ООО УК "Жилсервис" от 26.12.2008 N 5, пришел к обоснованному выводу о доказанности факта заключения договоров купли-продажи с Балбак А.М. и Сальниковым Г.Ю., по которым истцом отчуждена принадлежащая ему доля в размере 25 % в уставном капитале ООО УК "Жилсервис".

С учетом установления факта заключения спорных договоров с Балбак А.М. и Сальниковым Г.Ю., которые привлечены к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 153, 154, 166, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми иски о признании сделок недействительными должны предъявляться к сторонам таких сделок, а ответчик по настоящему делу стороной сделки не являлся, учитывая, что суд первой инстанции согласие истца на замену ответчика не испрашивал, истец не ходатайствовал; невозможность суда подменять волю стороны усмотрением того, к кому следует обратиться с требованием в суд в силу положений статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правильному выводу о невозможности суда признать сделки недействительными и применить последствия их недействительности без привлечения второй стороны в качестве ответчиков.

При установленных по делу конкретных обстоятельствах, суд правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований к ООО УК "Жилсервис" о признании недействительной в силу ничтожности сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО УК "Жилсервис" в размере 25 % уставного капитала и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Довод заявителя кассационной жалобы о допущенной судом первой инстанции в резолютивной части решения ошибке в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки купли-продажи от 26.12.2008, в то время как истец просил признать недействительными две сделки купли-продажи от 26.12.2008, отклоняется судом кассационной инстанции в связи со следующим.

Согласно исковому заявлению, Доржу В.О. просил суд признать сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО УК "Жилсервис" ничтожной и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания возврата в собственность истца доли в размере 25 % ООО УК "Жилсервис". Спор разрешен судом по заявленному предмету и основанию иска, уточнение исковых требований (изменение предмета иска) в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не заявлялось.

Иные доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Тыва от 21 января 2013 года по делу N А69-2840/2011 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2013 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Тыва от 21 января 2013 года по делу N А69-2840/2011 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.Н. Бандуров

Судьи

И.Н. Умань Т.И. Коренева