Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 августа 2013 г. N Ф02-3346/13 по делу N А33-13574/2012

г. Иркутск

21 августа 2013 г.

N А33-13574/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Радюковой О.Л.,

судебное заседание проводится с использованием систем видеоконференц-связи, организацию которой осуществляет судья Арбитражного суда Красноярского края Севрюкова Н.И., при ведении протокола совершения отдельного процессуального действия секретарем судебного заседания Якимовым Д.О.,

при участии находящихся в Арбитражном суде Красноярского края представителей: участника общества с ограниченной ответственностью "Акции" Клюкиной Натальи Дмитриевны - Матушкиной Инны Валерьевны (доверенность от 13.08.2012), гражданина Вострова Вадима Евгеньевича и общества с ограниченной ответственностью "Акции" - Заблоцкого Станислава Сергеевича (доверенности от 05.10.2012),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы гражданина Вострова Вадима Евгеньевича и общества с ограниченной ответственностью "Акции" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 января 2013 года по делу N А33-13574/2012, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Севрюкова Н.И., суд апелляционной инстанции: Кириллова Н.А., Бутина И.Н., Магда О.В.),

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Акции" Клюкина Наталья Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Акции" (ОГРН 1062460049673, ИНН 2460080513, далее - ООО "Акции") о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Акции", оформленного протоколом общего собрания участников от 10.06.2011 за N 1/2011.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Востров Вадим Евгеньевич, Добровольская Марина Ивановна.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28 января 2013 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2013 года решение от 28 января 2013 года оставлено без изменения.

В кассационных жалобах на решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 января 2013 года по делу N А33-13574/2012, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2013 года по тому же делу Востров В.Е. и ООО "Акции" просят исключить из мотивировочной части принятых судебных актов выводы о фальсификации результатов голосования, о ходе проведения собрания, выступлении участника общества Клюкиной Н.Д. лицами, подписавшими протокол, а также вывод о фальсификации протокола от 10.06.2011 N 1/2011.

Заявители кассационных жалоб указывают на то, что выводы о фальсификации протокола от 10.06.2011 N 1/2011 сделаны судами без проверки заявления о фальсификации и без предоставления стороне права исключить оспариваемый протокол из числа доказательств по делу.

Участник ООО "Акции" Клюкина Н.Д. в отзыве на кассационные жалобы возразила против их доводов, указав на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом.

В судебном заседании Заблоцкий С.С., представитель ООО "Акции" и гражданина Вострова В.Е., поддержал доводы кассационных жалоб, Матушкина И.В., представитель участника ООО "Акции" Клюкиной Н.Д., возразила против доводов кассационных жалоб, просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Красноярского края и Третьим арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Клюкина Н.Д., являясь участником ООО "Акции", обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, указывая на то, что она не принимала участие в собрании участников ООО "Акции" 10.06.2011, просила признать недействительным решение, принятое на данном общем собрании его участников.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из недоказанности фактов: участия Клюкиной Н.Д. в собрании ООО "Акции" 10.06.2011, соблюдения обществом порядка созыва собрания его участников и отсутствия голосов, необходимых для принятия данных решений.

Внесение недостоверных сведений в протокол собрания участников от 10.06.2011 N 1/2011 подтверждено документально и является фальсификацией.

Арбитражный суд апелляционной инстанции указал на обоснованность выводов суда первой инстанции, а также на то, что Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не содержит норм, согласно которым право суда делать вывод о фальсификации доказательств поставлено в зависимость от реализации стороной права, предусмотренного статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фальсификация означает искажение фактических данных. Она может проявляться в разных формах: внесение ложных сведений в документы; их подделка, подчистка, пометка другим числом.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Заявители кассационных жалоб просят исключить из мотивировочной части обжалуемых судебных актов вывод о фальсификации протокола собрания от 10.06.2011 N 1/2011.

Как следует из материалов дела и установлено судами, текст протокола собрания участников от 10.06.2011 содержит сведения о непосредственном участии Клюкиной Н.Д. в собрании участников ООО "Акции", о выступлении Клюкиной Н.Д. по вопросам повестки дня и в голосовании по всем вопросам повестки.

Факт участия Клюкиной Н.Д. в собрании участников ООО "Акции" опровергнут документально, в том числе сведениями ОАО "Аэрофлот" о перелете пассажира Клюкиной Н.Д. авиакомпанией "Аэрофлот-Российские авиалинии" по маршруту: Красноярск - Москва 10.06.2011, вылет рейса SU782/10 10.06.2011 в 11 часов 30 минут по красноярскому времени (окончание регистрации за 40 минут до вылета).

Наличие в протоколе общего собрания участников ООО "Акции" от 10.06.2011 N 1/2011 недостоверных сведений об участии Клюкиной Н.Д. в собрании, послужило основанием для выводов судов первой и апелляционной инстанций о фальсификации результатов голосования, о ходе проведения собрания, о выступлении участника общества Клюкиной Н.Д. лицами, подписавшими протокол.

Учитывая, что в материалы дела ответчиком не представлены доказательства, позволяющие опровергнуть доводы истца в части фальсификации протокола, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания недействительным решения общего собрания участников ООО "Акции", оформленного протоколом от 10.06.2011 за N 1/2011.

Нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами не допущено.

Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Доводы заявителей кассационных жалоб о наличии оснований для исключения из мотивировочной части обжалуемых судебных актов выводов о фальсификации результатов голосования, о ходе проведения собрания, о выступлении участника общества Клюкиной Н.Д. лицами, подписавшими протокол, а также вывода о фальсификации протокола от 10.06.2011 N 1/2011, являются несостоятельными.

При изготовлении протокола от 10.06.2011 N 1/2011 в него внесены сведения не соответствующие действительности.

Данные обстоятельства документально подтверждены. Клюкина Н.Д. в связи с нахождением в другом городе не могла принимать участие в собрании участников ООО "Акции" 10.06.2011, в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Суды первой и апелляционной инстанций, используя термин фальсификация, обоснованно исходили из того, что лица, подписавшие протокол от 10.06.2011 N 1/2011, осознавали наличие в нем информации, содержащей недостоверные сведения, то есть не соответствующие действительности фактам и обстоятельствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 января 2013 года по делу N А33-13574/2012, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2013 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 января 2013 года по делу N А33-13574/2012, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина Т.И. Коренева