Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 сентября 2013 г. N Ф02-3604/13 по делу N А33-16190/2012

г. Иркутск

04 сентября 2013 г.

Дело N А33-16190/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 3 сентября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 4 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Палащенко И.И., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Машкомплект-Регион" Сартакова Сергея Геннадьевича - Ходоса Ильи Евгеньевича (доверенность от 30.05.2013) и генерального директора общества с ограниченной ответственностью "ГИД - ИНВЕСТ" Горохова Владимира Николаевича (решение N 001/11 от 21.02.2011),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГИД - ИНВЕСТ" на определение Арбитражного суда Красноярского края от 25 марта 2013 года по делу N А33-16190/2012к3 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Григорьева М.А., суд апелляционной инстанции: Магда О.В., Бабенко А.Н., Кириллова Н.А.),

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Машкомплект-Регион" (далее - ООО "Машкомплект-Регион", должник) общество с ограниченной ответственностью "ГИД - ИНВЕСТ" (далее - ООО "ГИД - ИНВЕСТ") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 198 800 000 рублей вексельного долга.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 25 марта 2013 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2013 года, в удовлетворении требования отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ГИД - ИНВЕСТ" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит их отменить, требование удовлетворить.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что векселедержатель не обязан представлять доказательства существования и действительности своих прав, поскольку при соблюдении требований к форме выдаче векселя соответствующие права предполагаются действующими.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Инопром-Транс" с изложенными в ней доводами не согласилось, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, и просило в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа директор ООО "ГИД - ИНВЕСТ" поддержал доводы кассационной жалобы; представитель конкурсного управляющего просил в удовлетворении жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Материалы дела свидетельствуют о том, что, обращаясь с настоящим заявлением, ООО "ГИД - ИНВЕСТ" обосновывало свои требования к ООО "Машкомплект-Регион" ссылкой на договор купли-продажи векселей от 05.12.2012, заключенный с ЗАО "ГИД-Консультант".

В обоснование выдачи векселей заявитель ссылался на договоры от 14.05.2012 N 1/05, от 05.03.2012 N 1/03, от 16.07.2012 N 1/07 на оказание консультационных услуг, заключенные между ЗАО "ГИД-Консультант" (исполнитель) и ООО "Машкомплект-Регион" (заказчик), согласно которым исполнитель обязуется оказать консультационные услуги, указанные в приложении N 1 к договорам.

Приложениями N 1 к договорам указан перечень оказываемых услуг:

- по договору от 14.05.2012 N 1/05 - анализ пакета документов по сделке аренды нежилых помещений от 20.12.2004, заключенной между заказчиком и ОАО "Машкомплект"; подготовка искового заявления на основании анализа документов. Стоимость услуг составляет 37 800 000 рублей;

- по договору от 16.07.2012 N 1/07 - подготовка искового заявления в Арбитражный суд Новосибирской области о признании недействительным договора поручительства от 05.12.2006 N 3200-021/00090/1/П. Стоимость услуг составляет 14 000 000 рублей;

- по договору от 05.03.2012 N 1/03 - приложение с перечнем оказываемых услуг не представлено. Стоимость услуг составляет 147 000 000 рублей.

Дополнительными соглашениями к договорам от 10.10.2012 установлена возможность оплаты заказчиком услуг путем передачи исполнителю собственных векселей.

Неисполнение ООО "Машкомплект-Регион" как векселедателем обязанности по уплате вексельного долга послужило основанием для обращения ООО "ГИД - ИНВЕСТ" в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

По смыслу статьи 71 Закона о банкротстве в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения долга.

Исходя из положений статей 70, 100 Закона о банкротстве арбитражный суд вправе проверить возражения относительно требований кредиторов. Если такие возражения касаются установления недобросовестности держателя векселя, то такая проверка не противоречит нормам вексельного законодательства и нормам Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В соответствии со смыслом рекомендаций, данных в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд исходя из имеющихся фактических обстоятельств вправе по собственной инициативе признать злоупотреблением правом совершенные участвующим в деле лицом действия, направленные на получение последним имущественных прав.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10 определена правовая позиция, в соответствии с которой могут быть признаны необоснованными (отсутствующие) вексельные требования в силу статьи 17 Положения о переводном и простом векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в преддверии возбуждения дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

Оценив представленные в материалы дела доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили отсутствие реальных хозяйственно-правовых отношений между должником и ЗАО "ГИД-Консультант", в связи с которыми были выданы спорные векселя, а также усмотрели в действиях должника и заявителя признаки злоупотребления правом.

При этом суды исходили из того, что заявитель требования не представил доказательств, свидетельствующих о факте оказания ЗАО "ГИД-Консультант" услуг и их объемах; стоимость консультационных услуг по вышеуказанным договорам и выданных векселей (198 800 000 рублей) превышала стоимость активов должника, что свидетельствует о заведомой невозможности исполнения должником вексельного обязательства в пределах размера вексельных прав; реальной возможности и имущества, за счет стоимости которого можно было исполнить обязательства на сумму 198 800 000 рублей, у должника ни на момент заключения договоров об оказании консультационных услуг, ни на момент выдачи векселей не было; ООО "ГИД-ИНВЕСТ", генеральным директором которого являлся Горохов В.Н., заключая договор купли-продажи векселей ООО "Машкомплект-Регион" на крупную сумму, не могло не знать о тяжелом материальном положении должника и подготовке им документов о признании себя банкротом для подачи в арбитражный суд, а также о наличии уже возбужденного в отношении должника дела о банкротстве (при условии, что Горохов В.Н. также являлся участником ООО "Машкомплект-Регион").

Действуя заботливо и осмотрительно, в соответствии с обычаями делового оборота, ООО "ГИД-ИНВЕСТ" как коммерческая организация, преследующая целью своей деятельности извлечение прибыли, покупая векселя ООО "Машкомплект-Регион", должно было проверить и изучить информацию, касающуюся хозяйственной деятельности и платежеспособности векселедателя.

Проанализировав имеющиеся доказательства и установленные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что получение прав по вексельному обязательству, превосходящему общую сумму активов должника, предоставит векселедержателю возможность безусловно доминировать по отношению ко всем иным конкурсным кредиторам в ходе неизбежной для должника процедуры банкротства и фактически определять все существенные для такой процедуры решения.

В рассматриваемом случае действия, совершенные должником и заявителем, свидетельствуют о неразумном, недобросовестном поведении, имеющим целью избежать взыскания на имущество должника и искусственно нарастить кредиторскую задолженность для последующего оказания влияния на деятельность должника посредством принятия решений на собраниях кредиторов заинтересованными кредиторами.

Таким образом, поскольку при выдаче векселей допущено злоупотребление правом, а именно имело место недобросовестное поведение, направленное на увеличение кредиторской задолженности при недоказанности наличия достаточных для совершения сделок активов, при отсутствии доказательств заключения и исполнения договоров об оказании консультационных услуг, и какой-либо имущественной выгоды, в том числе при заключении договора купли-продажи векселей, суды обоснованно отказали во включении требования заявителя в реестр требований кредиторов ООО "Машкомплект-Регион".

Довод кассационной жалобы о недопустимости отказа от исполнения обязательства по векселям со ссылкой на отсутствие или недействительность его основания (пункт 2 статьи 147 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может повлечь, в данном конкретном случае отмену обжалуемых судебных актов, поскольку названная норма права подлежит применению к добросовестному держателю ценных бумаг.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Между тем переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 25 марта 2013 года по делу N А33-16190/2012к3 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.И. Коренева

Судьи

И.И. Палащенко И.Н. Умань