Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 сентября 2013 г. N Ф02-3372/13 по делу N А19-22694/2012

г. Иркутск

10 сентября 2013 г.

N А19-22694/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 3 сентября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зуева А.О.,

судей: Воробьевой Н.М., Скубаева А.И.,

при участии в судебном заседании представителей: от общества с ограниченной ответственностью "Шелеховский комплекс" - Курского Михаила Григорьевича (решение от 11.04.2012), от закрытого акционерного общества "Леспромэкспорт" - Техова Руслана Георгиевича (доверенность N 16 от 16.11.2012),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Леспромэкспорт" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 марта 2013 года по делу N А19-22694/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Кулик Е.Н.; суд апелляционной инстанции: Юдин С.И., Доржиев Э.П., Клочкова Н.В.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Леспромэкспорт" (ОГРН: 1023801025731, г. Шелехов) (далее - ОАО "Леспромэкспорт") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лесная компания" (ОГРН: 1023802563938, Иркутская область, п. Качуг) (далее - ООО "Лесная компания", ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью "Шелеховский комплекс" (ОГРН: 1123850017103, г. Иркутск) (далее - ООО "Шелеховский комплекс", ответчик-2) о признании недействительной (ничтожной) сделки совершенной ответчиками по отчуждению имущества расположенного по адресу: Иркутская область, г. Шелехов, пр. Строителей и Монтажников, д. 17 следующих объектов недвижимого имущества (далее - спорное имущество): проходной пункт площадью 17,5 кв.м., дымовая труба, столярный цех N 1 общей площадью 3 682,40 кв.м., столярный цех N 3 общей площадью 826,50 кв.м., лесоцех из железобетонных панелей общей площадью 2 716,40 кв.м., гараж общей площадью 673,90 кв.м., склад готовой продукции общей площадью 784,50 кв.м., подстанция общей площадью 138,80 кв.м., здание производственного корпуса общей площадью 2 704,80 кв.м., земельный участок площадью 129 671 кв.м. В качестве применения последствий недействительности сделки истец просил обязать ООО "Шелеховский комплекс" вернуть ООО "Лесная компания" указанные выше объекты, прекратить на них право собственности ООО "Шелеховский комплекс" и восстановить право собственности ООО "Лесная компания".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 13 марта 2013 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2013 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "Леспромэкспорт" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не учли, что оспариваемый договор обладает признаками ничтожности, так как он заключен до возникновения у ООО "Лесная компания" права собственности на недвижимое имущество и непосредственно перед объявлением ООО "Лесная компания" о добровольной ликвидации, а цена продаваемых объектов является существенно заниженной.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель ЗАО "Леспромэкспорт" Техов Р.Г. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО "Шелеховский комплекс" Курский М.Г. на доводы жалобы возразил, полагая их несостоятельными.

ООО "Лесная компания" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом (уведомление о вручении почтовых отправлений N 02946), однако своих представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем, дело рассматривается без их участия.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, во исполнение вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Иркутской области от 27 сентября 2011 года по делу N А19-11485/2011, спорное имущество по договору купли-продажи от 18.04.2012 ЗАО "Леспромэкспорт" продало обществу с ограниченной ответственностью Агропромышленная фирма "Лесная технологическая компания" (далее - ООО АПФ "ЛТК").

Стоимость имущества в договоре купли-продажи от 18.04.2012 определена в размере 27 281 484 рубля 67 копеек, в том числе НДС. Расчет между сторонами произведен полностью.

По предварительному договору купли-продажи N 3-ШК от 02.05.2012 ООО АПФ "ЛТК" обязалось продать ООО "Шелеховский комплекс" (покупатель) спорное имущество по цене 24 170 000 рублей (в том числе НДС) на определенных договором условиях. 10.05.2012 по платежному поручению N 3 покупатель перечислил продавцу весь объем денежных средств в размере 24 170 000 рублей.

В связи с уклонением ЗАО "Леспромэкспорт" от государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости к ООО АПФ "ЛТК"

по договору купли-продажи от 18.04.2012, государственная регистрация осуществлена на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Иркутской области от 29 августа 2012 года по делу N А19-11487/2012.

08.10.2012 решением N 1 единственного участника ООО АПФ "ЛТК" сменило наименование на ООО "Лесная компания".

29.10.2012 между ООО "Лесная компания" (продавец) и ООО "Шелеховский комплекс" (покупатель) заключен основной договор купли-продажи спорного имущества N 8-ШК. Оплата по договору произведена. Право собственности покупателя на недвижимое имущество зарегистрировано 06.12.2012.

12.11.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о формировании ликвидационной комиссии ООО "Лесная компания", о назначении ликвидатора.

20.12.2012 ООО "Лесная компания" в Арбитражный суд Иркутской области подано заявление о признании общества банкротом. Определением Арбитражного суда Иркутской области от 1 марта 2013 года заявление ООО "Лесная компания" о признании его несостоятельным (банкротом) возвращено заявителю.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи N 8-ШК совершен с целью уклонения ООО "Лесная компания" от выплаты имеющейся перед ЗАО "Леспромэкспорт" задолженности по договору купли-продажи N 2 от 01.06.2011, установленной решением Арбитражного суда Иркутской области от 18 декабря 2012 года по делу N А19-16174/2012, ЗАО "Леспромэкспорт" обратилось в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями 20.12.2012.

В качестве доказательств того, что заключая основной договор купли-продажи N 8-ШК стороны сделки допустили злоупотребление правом, истец сослался на следующие обстоятельства: сделка была заключена в целях уклонения от уплаты задолженности перед истцом; сделка совершена непосредственно перед ликвидацией ООО "Лесная компания", подача заявления о банкротстве произведена до истечения 2-х месячного срока, установленного для предъявления требований кредиторов и составления промежуточного баланса; сделка совершена при отсутствии у продавца на момент её совершения права собственности на объекты недвижимости; объекты недвижимости были обременены залогом; сделка совершена по заниженной цене; стороны сделки являются заинтересованными лицами, поскольку интересы ООО "Лесная компания" в судах представлял Курский М.Г., являющейся единственным участником и генеральным директором ООО "Шелеховский комплекс", в связи с чем, последнее знало о совершении сделки в ущерб ООО "Лесная компания" и его кредиторам.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 1, 10, 168, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из недоказанности факта того, что совершая спорную сделку, ответчики допустили злоупотребление гражданскими правами.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив материалы дела в пределах доводов кассационной жалобы, обсудив доводы жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены судебных актов, вынесенных в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и требованиями закона.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

При рассмотрении настоящего дела установлено, что ООО "Лесная компания" и ООО "Шелеховский комплекс" проявили волю на совершение сделки по продаже спорного недвижимого имущества уже с 02.05.2012, то есть с момента заключения предварительного договора N 3-ШК, который устанавливал обязанность приобретателя имущества уплатить цену недвижимого имущества до заключения основного договора.

Поскольку ООО "Шелеховский комплекс" 10.05.2012 осуществил полную оплату стоимости приобретаемого имущества, следовательно, предварительный договор в рамках которого произведен полный расчет необходимо квалифицировать как основной договор купли-продажи, а правоотношения сторон непосредственно по продаже спорного имущества считать возникшими с 02.05.2012.

При таких обстоятельствах суд не усмотрел намеренных действий со стороны ООО "Лесная компания" в совершении сделки по продаже недвижимого имущества фактически перед принятием 08.10.2012 решения о ликвидации юридического лица в порядке статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из порядка ликвидации юридического лица, регламентированного статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, и учитывая начало возникновения правоотношений по спорному договору купли-продажи и срок его исполнения, которые состоялись до принятия решения о ликвидации, суды обоснованно посчитали недоказанным, что на момент заключения договора имелись обстоятельства, свидетельствующие о недостаточности у ООО "Лесная компания" денежных средств для удовлетворения требований кредиторов.

Учитывая, что стоимость спорного имущества в договоре купли-продажи от 18.04.2012 (в котором истец являлся продавцом) и стоимость имущества в договоре N 8-ШК имеет расхождение только по сумме НДС, руководствуясь требованиями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами обоснованно отклонен довод истца о том, что стоимость имущества в договоре N 8-ШК является заниженной.

В силу абзаца 6 пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" вступившие в законную силу судебные акты являются основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество.

Параграф 7 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержит положений, запрещающих заключение договоров купли-продажи в отношении недвижимого имущества, право собственности продавца на которое на дату заключения договора не зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, но по условиям этого договора возникнет у продавца в будущем (договор купли-продажи будущей недвижимой вещи).

Следовательно, довод истца о недействительности договора N 8-ШК в связи с совершением сделки при отсутствии у продавца на момент её совершения права собственности на объекты недвижимости, является несостоятельным.

В результате оценки судами действий ответчиков совершенных при заключении оспариваемой сделки арбитражными судами не установлен факт того, что ответчики действовали недобросовестно и преследовали цель причинить вред истцу.

Доказательств того, что ответчики являются аффилированными лицами истцом арбитражному суду не представлено.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, действия сторон при заключении предварительного договора купли-продажи N 3-ШК от 02.05.2012 и основного договора купли-продажи N 8-ШК от 29.10.2012, арбитражные суды признали разумными и добросовестными.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и апелляционного суда и получили надлежащую правовую оценку, их необоснованность отражена в обжалуемых судебных актах с изложением соответствующих мотивов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 марта 2013 года по делу N А19-22694/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2013 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 марта 2013 года по делу N А19-22694/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.О. Зуев

Судьи

Н.М. Воробьева А.И. Скубаев