Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 октября 2013 г. N Ф02-4200/13 по делу N А19-20867/2012

г. Иркутск

02 октября 2013 г.

N А19-20867/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 2 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 2 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителей Цэрэн Аксаны Бадамсэновны - Худиновой Татьяны Петровны (доверенность от 12.12.2012 N 38АА0765781, паспорт) и Весниной Татьяны Александровны (доверенность от 12.12.2012 N 38АА0765782, паспорт); представителя Перевалова Дмитрия Ивановича - Кулик Ольги Евгеньевны (доверенность от 13.09.2013 N 38АА1157507, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Перевалова Дмитрия Ивановича и Цэрэн Аксаны Бадамсэновны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта 2013 года по делу N А19-20867/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2013 года по тому же (суд первой инстанции: Кшановская Е.А.; суд апелляционной инстанции: Капустина Л.В., Клочкова Н.В., Скажутина Е.Н.),

установил:

Важенина Любовь Геннадьевна (далее - Важенина Л.Г., истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью "Лоск" (ОГРН 1023802720688, ИНН 3837051542, г. Байкальск Иркутской области, далее - ООО "Лоск"), Цэрэн Аксане Бадамсэновне (далее - Цэрэн А.Б.), Перевалову Дмитрию Ивановичу (далее - Перевалов Д.И.) с исковым заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи помещений и земельных участков от 05.06.2012 N 1, 2 и договора купли-продажи от 05.07.2012 N 3.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Зеленков Леонид Геннадьевич (далее - Зеленков Л.Г., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта 2013 года по делу N А19-20867/2012, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 11 июня 2013 года, иск удовлетворён в полном объеме.

Цэрэн А.Б. и Перевалов Д.И. обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят принятые по делу судебные акты отменить по мотивам нарушения судами норм материального права, несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; принять новый судебный акт - в удовлетворении иска отказать.

Заявители кассационных жалоб полагают неправомерными и необоснованными выводы суда о том, что решение собрания участников ООО "Лоск", оформленное протоколом от 14.02.2012 не соответствует требованиям пункта 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; оспариваемые сделки являются для общества крупными, убыточными и влекущими для общества неблагоприятные последствия; об отсутствии добросовестности, должной осмотрительности и заботливости в действиях ответчиков при совершении оспариваемых сделок.

Заявители кассационных жалоб также полагают, что выводы суда о том, что участники общества, созывая общее собрание для принятия решения об отчуждении имущества, располагали сведениями о смерти Савченко Г.К. и при этом не приняли никаких мер по обеспечению интересов наследников последнего, не соответствует имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

Важенина Л.Г. в отзыве на кассационную жалобу Перевалова Д.И. заявила о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 сентября 2013 года в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрение дела отложено на 2 октября 2013 года в 11 часов 30 минут.

В судебном заседании представители Цэрэн А.Б. и Перевалова Д.И. подтвердили доводы, изложенные в кассационных жалобах. Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей в суд кассационной интонации не направили.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и отзыве на одну из них, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и было установлено судом, Важенина Л.Г. является участником ООО "Лоск" с долей в размере 25 % уставного капитала общества в порядке наследования доли участника общества Савченко Г.К., умершего 27.09.2011.

14.02.2012 на общем собранием участников ООО "Лоск" при участии Безруких Г.А., Денисовой Л.В., Пихеты Н.А., владеющими долями в размере 25 % в уставном капитале ООО "Лоск" каждая, принято решение разделить принадлежащие обществу на праве собственности здание химчистки, расположенное по адресу: Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, Промплощадка, 19, на три нежилых помещения, и земельный участок, на котором размещено здание химчистки, расположенный по тому же адресу, на три земельных участка, из которых два помещения и два земельных участка продать Цэрэн А.Б., одно помещение и один земельный участок продать Перевалову Д.И. по договорной цене.

Пунктом 35.1 устава ООО "Лоск", утвержденного Протоколом собрания участников от 22.05.2012 N 12, предусмотрено согласие всех участников общества для совершения обществом крупной сделки.

В указаниях генеральному директору ООО "Лоск" от 15.05.2012, подписанному Безруких Г.А., Денисовой Л.В., Пихетой Н.А., определены цена сделки продажи Цэрэн А.Б. нежилого помещения общей площадью 290,0 кв.м. и земельного участка площадью 1 343 кв.м., расположенных по вышеуказанному адресу, в сумме 500 000 рублей, цена сделки продажи Перевалову Д.И. нежилого помещения общей площадью 404,7 кв.м. и земельного участка площадью 1 022 кв.м., расположенных по тому же адресу, в сумме 400 000 рублей и цена сделки продажи Цэрэн А.Б. нежилого помещения общей площадью 368,6 кв.м. и земельного участка площадью 435 кв.м., расположенных по указанному адресу, в сумме 900 000 рублей.

ООО "Лоск" и Цэрэн А.Б. заключили договоры купли-продажи недвижимого имущества от 05.06.2012 N 1 и от 05.07.2012 N 3, по которым продавец (ООО "Лоск") передал в собственность покупателя (Цэрэн А.Б.) нежилое помещение N 1 общей площадью 290 кв.м. в 1-этажном здании, расположенном по адресу: Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, Промплощадка, 19, кадастровый номер 38:25:020103:103 и земельный участок N 1 общей площадью 1 343 кв.м., категории земель населенных пунктов, с разрешенным использованием для производственных целей (размещение предприятия по химчистке), местоположением по адресу нахождения названного нежилого помещения, кадастровый номер 38:25:020103:122, по цене 500 000 рублей и нежилое помещение N 3 общей площадью 368,6 кв.м. и земельный участок N 3 общей площадью 435 кв.м. из категории земель населенных пунктов, с разрешенным использованием для производственных целей (размещение предприятия по химчистке), местоположением по адресу нежилого помещения, кадастровый номер 38:25:020103:123, по цене 900 000 рублей соответственно.

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.06.2012 N 2, ООО "Лоск" продало Перевалову Д.И. нежилое помещение N 2 общей площадью 404,7 кв.м. в 1-этажном здании по адресу: Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, Промплощадка, 19, кадастровый номер 38:25:020103:121 и земельный участок N 2 общей площадью 1 022 кв.м., категории земель населенных пунктов, с разрешенным использованием для производственных целей (размещение предприятия по химчистке), местоположением по адресу названного нежилого помещения кадастровый номер 38:25:020103:124, по цене 400 000 рублей.

Полагая, что указанные сделки совершены с грубым нарушением Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а именно с нарушением порядка совершения крупных сделок, предусмотренного статьей 46 указанного Закона, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции иск удовлетворил, придя к выводам, что сделки являются крупными, совершены с нарушением требований закона о крупной сделке, протокол собрания участников общества от 14.02.2012 не является доказательством одобрения совершения крупных сделок, совершение таких сделок нарушает права и интересы Важениной Л.Г. как участника общества.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Предметом иска по настоящему делу являются требование о признании недействительной крупной сделки (договоров купли-продажи недвижимого имущества), совершенной с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пунктам 1 - 6 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета (исходя из бухгалтерской отчетности за последний отчетный период).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 24 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Факт, что договоры купли-продажи помещений и земельных участков от 05.06.2012 N 1, 2 и договор купли-продажи от 05.07.2012 N 3 не являются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а являются крупной сделкой, установлен судом и подтверждается материалами дела.

Факт несоответствия решения собрания участников ООО "Лоск", оформленного протоколом от 14.02.2012, требованиям пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен судом и подтверждается материалами дела.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Также, согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности. Реализация права на признание сделки недействительной при несоблюдении требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью возможна лишь при нарушении в этом случае прав и охраняемых законом интересов участника общества и если целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исходя из обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, учитывая содержание пункта 35.1 устава ООО "Лоск", утвержденного Протоколом собрания участников от 22.05.2012 N 12 и, что голосование Важениной Л.Г. как участника общества, обратившегося с настоящим иском, могло повлиять на результаты голосования, в случае участия в общем собрании; совершение спорных сделок повлекло возникновение у общества неблагоприятных последствий в виде невозможности осуществления уставной деятельности и получения прибыли; другая сторона по спорным сделкам должна была знать об их совершении с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, принимая во внимание отсутствие доказательств в материалах дела, подтверждающих последующее одобрение спорных сделок, пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 05.06.2012 N 1 и от 05.07.2012 N 3, заключенных между ООО "Лоск" и Цэрэн А.Б., договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.06.2012 N 2, заключенного между ООО "Лоск" и Переваловым Д.И.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы заявителей кассационных жалоб сводятся к несогласию с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, установленных по делу, в связи с чем отклоняются судом округа на основании статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочиями для переоценки выводов суда первой и апелляционной инстанций. Суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемых судебных актах, либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта 2013 года по делу N А19-20867/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2013 года по тому же делу на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта 2013 года по делу N А19-20867/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.Н. Бандуров

Судьи

Т.П. Васина И.И. Палащенко