Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 октября 2013 г. N Ф02-4113/13 по делу N А19-22687/2012

г. Иркутск

02 октября 2013 г.

N А19-22687/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 2 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 2 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Лола" - Уфимцева Дмитрия Владимировича (доверенность от 17.01.2013, паспорт); Липеева Владимира Захаровича - Попкова Ивана Вячеславовича (доверенность от 17.06.2011, паспорт); Останина Александра Алексеевича - Токарева Дмитрия Игоревича (доверенность от 18.09.2013 N 38АА1156336, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Останина Александра Алексеевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта 2013 года по делу N А19-22687/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Ибрагимова С.Ю.; суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Куклин О.А., Доржиев Э.П.),

установил:

Останин Александр Алексеевич (далее - Останин А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Лола" (ОГРН 1033800516056, ИНН 3801013208, г. Ангарск, Иркутской области, далее - ООО "Лола"), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ангарску Иркутской области о признании недействительным приказа директора ООО "Лола" от 13.11.2012 N 23-ЛС-01 о поручении Липееву Владимиру Захаровичу исполнение обязанностей по должности директора ООО "Лола"; о признании незаконным решения ИФНС России по г. Ангарску Иркутской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц от 04.12.2012, государственный регистрационный номер записи 2123801066090.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шекера Светлана Дмитриевна (далее - Шекера С.Д.), Липеев Владимир Захарович (далее - Липеев В.З.).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта 2013 года по делу N А19-22687/2012, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 4 июля 2013 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Останин А.А обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить по мотивам нарушения судами норм материального и процессуального права, несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела; направит дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что передача полномочий директора общества Липееву В.З. на основании приказа N 23-ЛС-01 от 13.11.2012 противоречит Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью", положениям устава общества и существенным образом нарушает права заявителя жалобы на участие в управлении делами общества.

В отзыве на кассационную жалобу Липеев В.З. заявил о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 сентября 2013 года в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрение дела отложено на 2 октября 2013 года в 12 часов 00 минут.

В судебном заседании представитель Останина А.А. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Лола" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель Липеева В.З. поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанций, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и было установлено судом, Останин А.А. является участником ООО "Лола", которому принадлежит доля в размере 42,5 % в уставном капитале общества.

Участниками общества также являются Липеев В.З., владеющий долей в размере 42,5 % в уставном капитале общества, и Шекера О.Д., владеющая долей в размере 15 % в уставном капитале общества.

Директором ООО "Лола" согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.12.2012 являлась Степанова Эльвира Николаевна.

При обращении в налоговый орган истцу стало известно, что в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Лола" 04.12.2012 внесены сведения о Липееве В.З. как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица. Сведения были внесены на основании приказа от 13.11.2012 N 23-ЛС-01.

Истец, ссылаясь на то, что передача полномочий директора общества Липееву В.З. на основании приказа от 13.11.2012 N 23-ЛС-01 противоречит действующему законодательству и нарушает его права как участника общества на участие в управлении делами общества, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в иске, придя к выводам о том, что признание спорного приказа недействительным не восстановит положение истца, существовавшее до издания оспариваемого приказа, поскольку данным приказом какие-либо права Останина А.А. как участника общества не ограничиваются; директор Степанова Э.Н. не нарушила установленную Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества компетенцию; заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ соответствовало установленным законом требованиям, у налогового органа не было оснований для отказа во внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Компетенция единоличного исполнительного органа общества указана в статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В соответствии с пунктом 3 статьи 40 названного Закона единоличный исполнительный орган:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные данным Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Согласно пункту 8.9 устава ООО "Лола" единоличным исполнительным органом общества является директор, избираемый общим собранием участников общества. Директор общества решает все вопросы руководства текущей деятельностью общества, кроме тех, которые относятся к компетенции общего собрания участников общества.

В пункте 8.10 устава ООО "Лола" указано, что директор общества выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия, издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении.

Директор ООО "Лола" Степанова Э.Н. уволилась с 26.11.2012 на основании заявления по собственному желанию.

Приказом от 13.11.2012 N 23-ЛС-01 директор ООО "Лола" Степанова Э.Н. поручила администратору Липееву В.З. в период с 26.11.2012 по дату фактического выхода на работу директора ООО "Лола" исполнение обязанностей по должности директора ООО "Лола".

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, руководствуясь частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи 32, статьёй 40, пунктом 3 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктами 8.2, 8.9, 8.10 устава ООО "Лола", учитывая, что Степанова Э.Н. правомерно в пределах своей компетенции по руководству текущей деятельностью общества с согласия работника издала приказ о временном возложении исполнения обязанностей директора общества на администратора Липеева В.З.; издание приказа единоличным исполнительным органом общества о временном возложении исполнения его обязанностей на другое лицо в рамках трудовых правоотношений не лишает и не ограничивает права участников общества по избранию единоличного исполнительного органа в порядке, установленном действующим законодательством и уставом общества; истцом не представлено доказательств нарушения его прав как участника общества оспариваемым приказом, принимая во внимание наличие в обществе корпоративного конфликта, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным приказа директора ООО "Лола" от 13.11.2012 N 23-ЛС-01 о поручении Липееву В.З. исполнение обязанностей по должности директора ООО "Лола".

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неправильном применении норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами обстоятельств.

Правовые основания для переоценки вывода судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции арбитражного суда кассационной инстанции, отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта 2013 года по делу N А19-22687/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2013 года по тому же делу на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта 2013 года по делу N А19-22687/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.Н. Бандуров

Судьи

Т.П. Васина И.И. Палащенко