Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 ноября 2013 г. N Ф02-5440/13 по делу N А58-5343/2012

г. Иркутск

15 ноября 2013 г.

N А58-5343/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клепиковой М.А.,

судей: Белоножко Т.В., Горячих Н.А.,

при участии представителя комитета земельных и имущественных отношений Нерюнгринского района Республики Саха (Якутия) - Андрейцева Павла Николаевича (доверенность от 02.10.2013 N 1505),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу комитета земельных и имущественных отношений Нерюнгринского района Республики Саха (Якутия) на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 апреля 2013 года по делу N А58-5343/2012, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Немытышева Н.Д.; суд апелляционной инстанции: Макарцев А.В., Юдин С.И., Капустина Л.В.),

установил:

Комитет земельных и имущественных отношений Нерюнгринского района Республики Саха (Якутия) (далее - комитет, г. Нерюнгри, ОГРН 1031401720162) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к Ивченко Сергею Николаевичу о взыскании убытков в размере 2 273 886 рублей 60 копеек.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 апреля 2013 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2013 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, комитет обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, ссылаясь на то, что судами нарушены нормы материального права (статьи 10, 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об акционерных обществах).

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами сделан необоснованный вывод о том, что для взыскания причиненных ОАО "Имущественный комплекс" убытков необходимо сначала обжаловать решение совета директоров данного общества; судами не учтено, что трудовой договор от 01.09.2008, заключенный с Козловым В.В., одобрен советом директоров 12.11.2010 и не дана оценка заключению почерковедческой экспертизы от 25.03.2013; не включен в предмет судебного исследования вопрос о том, что решение совета директоров об одобрении трудового договора сфальсифицировано. Заявитель ссылается на необоснованность выводов судов о том, что произведенные выплаты не являются для ОАО "Имущественный комплекс" убытками. Судами сделаны выводы без учета разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Ивченко С.Н. в отзыве на кассационную жалобу доводы заявителя отклонил, ссылаясь на их необоснованность, просил обжалуемые решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель комитета подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Ивченко С.Н. о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направил, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в его отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, комитет является единственным акционером ОАО "Имущественный комплекс". 01.09.2008 между ОАО "Имущественный комплекс" в лице генерального директора Ивченко С.Н. и гражданином Козловым В.В. заключен трудовой договор, согласно которому Козлов В.В. принят на должность заместителя генерального директора ОАО "Имущественный комплекс".

Согласно абзацу 9 пункта 3.1 трудового договора общество в целях обеспечения работнику условий, способствующих наилучшему выполнению им своих обязанностей, обязалось компенсировать работнику стоимость приобретенной (приобретаемой) в пределах Российской Федерации квартиры (кроме г. Москва и г. Санкт-Петербург) в размере 20% от стоимости квартиры за каждый год работы в обществе.

На основании приказов генерального директора ОАО "Имущественный комплекс" от 12.11.2010 N 65, от 15.04.2011 N 16, от 03.10.2011 Козлову В.В. возмещены 20% (757 963 рублей 20 копеек) от стоимости приобретенной им квартиры за первый, второй и третий года его работы в обществе, соответственно, что составило в общей сумме 2 273 889 рублей 60 копеек. Указанные средства перечислены платежными поручениями Козлову В.В. с назначением платежа: "Согласно трудовому договору от 01.09.2008 и протоколу совета директоров от 12.11.2010".

Истец, полагая действия Ивченко С.Н. противоправными, поскольку выплата компенсационных сумм за приобретение квартиры трудовым законодательством не предусмотрена, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Правовым основанием иска указаны статьи 1, 2, 8, 20, 21, 22, 56, 57, 129, 135, 136, 164, 165, 273 Трудового кодекса Российской Федерации, статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 68, 69, 71 Закона об акционерных обществах.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, сослались на статьи 10, 15, 53, 309, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 Трудового кодекса Российской Федерации и исходили из недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания убытков. Суды указали, что генеральный директор ОАО "Имущественный комплекс" Ивченко С.Н. при заключении и исполнении трудового договора от 01.09.2008 действовал добросовестно, осмотрительно и с разумной степенью предпринимательского риска, его действия не были направлены на причинение убытков данному обществу; доказательства того, что выплаченные Козлову В.В. компенсационные суммы за приобретение им квартиры являются для ОАО "Имущественный комплекс" убытками, в материалах дела отсутствуют.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно; единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Таким образом, в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, обращающееся в арбитражный суд с требованием о возмещении убытков, обязано доказать факт нарушения обязательства со стороны ответчика, размер убытков, возникших у истца в связи с нарушением ответчиком обязательств, причинно-следственную связь между понесенными убытками и допущенными нарушениями.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, суды пришли к обоснованному выводу о том, что факт причинения Ивченко С.Н.

ОАО "Имущественный комплекс" убытков в сумме 2 273 889 рублей 60 копеек в результате заключения трудового договора от 01.09.2008 с Козловым В.В. не доказан, следовательно, оснований для привлечения Ивченко С.Н. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков не имеется.

То обстоятельство, что трудовым законодательством прямо не предусмотрена возможность компенсации работнику расходов на приобретение жилья, не свидетельствует о нарушении Ивченко С.Н. требований разумности и добросовестности, поскольку в соответствии со статьей 57 Трудового кодекса Российской Федерации в трудовом договоре могут предусматриваться дополнительные условия, не ухудшающие положение работника по сравнению с установленным трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, в частности, условия об улучшении социально-бытовых условий работника и членов его семьи. Доказательств завышенной стоимости приобретенного жилья, равно как и иных доказательств неразумности и недобросовестности генерального директора, в материалы дела не представлено.

Наличие или отсутствие решения совета директоров об одобрении заключенного с Козловым В.В. условий трудового договора не является обстоятельством, имеющим значение для правильного разрешения настоящего спора, поскольку в материалы дела не представлено доказательств того, что руководитель при заключении трудовых договоров, в том числе предусматривающих дополнительные условия, обязан согласовывать свои решения с иными коллегиальными органами управления. Кроме того, суды дали оценку заключению почерковедческой экспертизы от 25.03.2013, согласно которой четыре подписи членов совета директоров из пяти принадлежат лицам, проставившим свои подписи.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Все представленные в материалы дела доказательства исследованы судами в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании судами первой и апелляционной инстанций выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, а также неправильного применения норм материального права судом кассационной инстанции не установлено.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, отсутствуют.

В силу изложенного обжалуемые решение и постановление на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 апреля 2013 года по делу N А58-5343/2012, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Клепикова

Судьи

Т.В. Белоножко Н.А. Горячих