Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 декабря 2013 г. N Ф02-4919/13 по делу N А33-18987/2011

г. Иркутск

2 декабря 2013 г.

N А33-18987/2011

Резолютивная часть постановления изготовлена 25 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 2 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Бандурова Д.Н., Некрасовой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Шергиным Г.Н.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи Арбитражного суда Красноярского края представителя общества с ограниченной ответственностью "Спектр" Васильева Ярослава Юрьевича (доверенность от 19.02.2013),

с участием судьи Арбитражного суда Красноярского края, осуществляющего организацию видеоконференц-связи, - Исаковой И.Н., при ведении протокола совершения отдельного процессуального действия помощником судьи Батухтиной П.С.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества c ограниченной ответственностью "Группа компаний "Троя" на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2013 года по делу N А33-18987/2011 Арбитражного суда Красноярского края (суд апелляционной инстанции: Хасанова И.А., Гурова Т.С., Споткай Л.Е.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ТРОЯ" (ИНН 2465072386, ОГРН 1022402466074, далее - ООО "Группа компаний "ТРОЯ", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Енисейский двор" (ИНН 2465075370, ОГРН 1032402644053, далее -ответчик, ООО "Енисейский двор"), обществу с ограниченной ответственностью "Спектр" (ИНН 2460223546, ОГРН 1102468027903, далее - ответчик, ООО "Спектр") о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.09.2010, заключенного между ООО "Енисейский двор" и ООО "Спектр" на основании статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (сделка с заинтересованностью).

Исковое заявление принято к производству суда, определением Арбитражного суда Красноярского края от 09.12.2011 возбуждено производство по делу.

Общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ТРОЯ" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Енисейский двор", обществу с ограниченной ответственностью "Спектр" о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.09.2010 между ООО "Енисейский двор" и ООО "Спектр" на основании статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (крупная сделка).

Исковое заявление принято к производству суда, определением Арбитражного суда Красноярского края от 01.03.2012 дела N А33-2674/2012 и N А33-18987/2011 объединены в одно производство, делу N А33-2674/2012 присвоен номер А33-18987/2011.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 29.08.2012 требование о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.09.2010, заключенному между ООО "Енисейский двор" и ООО "Спектр", как несоответствующего требованиям статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выделено в отдельное производство. Выделенному требованию присвоен номер А33-14005/2012.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 11.12.2012 дела N А33-18987/2011 и N А33-14005/2012 объединены в одно производство, делу N А33-14005/2012 присвоен номер А33-18987/2011.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 24 декабря 2012 года исковые требования удовлетворены: признан недействительным договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.09.2010, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Енисейский двор" и обществом с ограниченной ответственностью "Спектр".

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2013 года решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной противоречат имеющимся в деле доказательствам, суд нарушил положения статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Представитель ООО "Спектр" в судебном заседании просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей на судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как было установлено судом апелляционной инстанции и усматривается из материалов дела, между Департаментом муниципального имущества и земельных отношений (арендодатель) и ООО "Енисейский двор" (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка N 272 от 03.03.2010. Предметом аренды является земельный участок с категорией земель - земли населенных пунктов с кадастровым номером 24:50:0200114:39, находящийся по адресу: г. Красноярск, ул. Копылова, 1, общей площадью 2 288 кв.м. Срок аренды установлен с 20.10.2009 по 19.10.2012. Размер арендной платы составил 14 746,16 рублей в месяц. Договор зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю 28.04.2010 (л.д. 127-133, том N 4).

28.09.2010 между ООО "Енисейский двор" (сторона 1) и ООО "Спектр" (сторона 2) был заключен договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 272 от 03.03.2010, зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю 02.11.2010 (л.д. 127-133, том N 4).

Ссылаясь на то, что ООО "Группа компаний "ТРОЯ" является участником ООО "Енисейский двор", ООО "Спектр" является аффилированным лицом второго участника общества - "Енисейский двор" Явися Светланы Владимировны, оспариваемый договор является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, заключен с нарушением требований действующего законодательства об ее одобрении, истец обратился в арбитражный суд с указанным выше заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.09.2010 заключён с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" об одобрении сделок.

Отменяя решение суда первой инстанции и принимая новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что суд первой инстанции при отсутствии относимых и допустимых доказательств необоснованно счел установленным факт совершения оспариваемой сделки с нарушением требований статей 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в связи с чем неправомерно удовлетворил заявленный иск.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктами 1, 3, 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии, в частности, следующего обстоятельства: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции обоснованно признал, что на момент совершения оспариваемой сделки гражданка Явися С.В. не являлась лицом, заинтересованным в ее совершении.

Согласно положениям пунктов 1, 3, 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии, в частности, следующего обстоятельства: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Поскольку при рассмотрении дела возникли вопросы, требующие специальных знаний (вопрос о рыночной стоимости права аренды земельного участка) по делу были проведены судебные экспертизы.

Суд апелляционной инстанции, оценив заключения экспертов, пришел к обоснованному выводу о том, что рыночная стоимость права аренды земельного участка общей площадью 2 288 кв. м с кадастровым номером 24:50:0200114:39 по состоянию на 20.07.2010 составила 241 000 рублей с НДС, по состоянию на 28.09.2010 - 194 000 рублей с НДС.

Как установлено судом апелляционной инстанции, согласно бухгалтерскому балансу ООО "Енисейский двор" по состоянию на 05.07.2010 балансовая стоимость активов общества составляла 2 442 000 рублей (л.д. 58-71, том N 6).

Поскольку стоимость отчужденного по оспариваемой сделке имущества (права аренды земельного участка) менее двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, названная сделка не является крупной.

Кроме того, суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что право аренды было отчуждено по цене выше рыночной, следовательно, оспариваемая сделка не повлекла за собой причинение убытков обществу или истцу.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение первой инстанции и отказал истцу в иске.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им правильную оценку и не допустил нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемый судебный акт должен быть оставлен без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2013 года по делу N А33-18987/2011 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Попов

Судьи

Д.Н. Бандуров Н.В. Некрасова