Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 декабря 2013 г. N Ф02-5818/13 по делу N А33-19400/2012

г. Иркутск

12 декабря 2013 г.

N А33-19400/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Попова О.А.,

при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие "Аркаим" гражданина, осуществляющего предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющего статус индивидуального предпринимателя, Артищева Олега Владимировича (доверенность N 281/1-в от 27.03.2013) и Слободенюк Сергея Францевича (доверенность N 282/2-в от 27.03.2013), компании Баргер Лимитед (BARGER LIMITED) Хорста Дмитрия Игоревича (доверенность от 12.09.2013),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие "Аркаим" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 2 июля 2013 года по делу N А33-19400/2012, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Севрюкова Н.И., суд апелляционной инстанции: Бутина И.Н., Магда О.В., Радзиховская В.В.),

установил:

компания Баргер Лимитед (BARGER LIMITED) (регистрационный номер 172261, Никосия Кипр) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие "Аркаим" (ОГРН 1022700711989, ИНН 2709001880, далее - ООО "СП "Аркаим") об обращении взыскания на заложенное имущество по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 21.03.2012 100% долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ковинская Лесопромышленная Компания" (далее - ООО "Ковинская Лесопромышленная Компания"), номинальной стоимостью 10 000 рублей путем реализации с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 80% от рыночной стоимости заложенного имущества, определенной на основании отчета независимого оценщика общества с ограниченной ответственностью "Траст-аудит" (далее - ООО "Траст-аудит"); об обращении взыскания на заложенное имущество по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 21.03.2012 - 100% долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кодас-СТС" (далее - ООО "Кодас-СТС"), номинальной стоимостью 10 000 рублей путем реализации с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 80% от рыночной стоимости заложенного имущества, определенной на основании отчета независимого оценщика ООО "Траст-аудит"; об обращении взыскания на заложенное имущество по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 21.03.2012 - 100% долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" (далее - ООО "Прогресс"), номинальной стоимостью 20 000 рублей путем реализации с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 80% от рыночной стоимости заложенного имущества, определенной на основании отчета независимого оценщика ООО "Траст-аудит"; об обращении взыскания на заложенное по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 21.03.2012 - 100% долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Ремонтно-строительная компания "Строймастер" (далее - ООО РСК "Строймастер"), номинальной стоимостью 10 000 рублей путем реализации с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 80% от рыночной стоимости заложенного имущества, определенной на основании отчета независимого оценщика ООО "Траст-аудит". За счет стоимости заложенного имущества удовлетворить следующие требования компании Баргер Лимитед (BARGER LIMITED): судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей; по договору купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "КЛПК" от 21.03.2012, заключенному между ООО СП "Аркаим" и компанией Баргер Лимитед (BARGER LIMITED), в сумме 54 760 371 рубль 69 копеек просроченного основного долга; по договору купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "КОДАС-СТС" от 21.03.2012, заключенному между ООО СП "Аркаим" и компанией Баргер Лимитед (BARGER LIMITED), в сумме 66 858 238 рублей 21 копейка просроченного основного долга; по договору купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Прогресс" от 21.03.2012, заключенному между ООО СП "Аркаим" и компанией Баргер Лимитед (BARGER LIMITED), в сумме 12 866 307 рублей 15 копеек просроченного основного долга; по договору купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "РСК "Строймастер" от 21.03.2012, заключенному между ООО СП "Аркаим" и компанией Баргер Лимитед (BARGER LIMITED) в сумме 26 326 990 рублей 96 копеек просроченного основного долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО РСК "Строймастер", ООО "КОДАС-СТС", ООО "Ковинская Лесопромышленная Компания", ООО "Прогресс".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 2 июля 2013 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2013 года решение от 2 июля 2013 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение Арбитражного суда Красноярского края от 2 июля 2013 года по делу N А33-19400/2012, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2013 года по тому же делу ООО "СП "Аркаим" просит проверить законность принятых судебных актов в связи с неполным выяснением судами обстоятельств, имеющих значение для дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, при заключении договоров купли-продажи от 21.03.2012 продавец не известил покупателя об обременениях и притязаниях третьих лиц. В отношении переданных покупателю обществ могут быть применены принудительные санкции в виде приостановления их деятельности, поскольку ими допущены нарушения действующего законодательства.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что суд апелляционной инстанции нарушил нормы процессуального права, отказав в проведении по делу повторной экспертизы и приостановлении производства по делу в связи рассмотрением в Центральном районном суде г. Красноярска исковых заявлений о приостановлении деятельности ООО РСК "Строймастер", ООО "КОДАС-СТС", ООО "Ковинская Лесопромышленная Компания", ООО "Прогресс".

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании представители ООО "СП "Аркаим" поддержали доводы кассационной жалобы, представитель компании Баргер Лимитед (BARGER LIMITED) просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Красноярского края и Третьим арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами, между компанией Баргер Лимитед (BARGER LIMITED) (продавцом) и ООО "СП "Аркаим" (покупателем) заключены договоры купли-продажи от 21.03.2012, по условиям которых продавец продает покупателю принадлежащие ему доли в размере 100 процентов уставных капиталов ООО "Прогресс", ООО "РСК "Строймастер", ООО "КОДАС-СТС", ООО "Ковинская Лесопромышленная Компания", а покупатель принимает указанные доли и уплачивает за них обусловленную договорами цену (пункт 1.1).

Общая стоимость долей в уставных капиталах указанных обществ составила 305 000 000 рублей (пункт 2.1).

До момента полной оплаты отчуждаемая доля признается находящейся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате (пункт 2.5).

Определениями Арбитражного суда Красноярского края об утверждении мирового соглашения и прекращении производства от 2 мая 2012 года по делу N А33-3286/2012, от 29 марта 2012 года по делу N А33-3091/2012, от 16 апреля 2012 года по делу N А33-3285/2012, от 5 мая 2012 года по делу N А33-3354/2012 стоимость передаваемых долей уменьшена на общую сумму 615 985 рублей 72 копейки.

Переход к ООО "СП "Аркаим" права собственности на 100 процентов долей в уставных капиталах упомянутых обществ зарегистрирован 29.03.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю.

Указывая на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договорам купли-продажи 100% долей в уставных капиталах ООО "КАДАС-СТС", ООО "Прогресс", ООО "РСК "Строймастер", ООО "КЛПК", компания Баргер Лимитед (BARGER LIMITED) обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств оплаты ответчиком по договорам купли-продажи долей в полном объеме.

Рыночная стоимость долей в уставных капиталах определена финансово-экономической экспертизой.

Арбитражный суд апелляционной инстанции указал на обоснованность выводов суда первой инстанции о наличии оснований для обращения взыскания на заложенное имущество. Суд первой инстанции правомерно учел факт ненадлежащего исполнения обязательств по договорам от 21.03.2012 и выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций по делу N А33-4677/2013 (отказано в признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "КАДАС-СТС", ООО "Прогресс", ООО "РСК "Строймастер", ООО "Ковинская Лесопромышленная Компания").

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 334 и пункту 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства, обеспеченного залогом, кредитор (залогодержатель) вправе получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества.

В случае частичного исполнения должником обеспеченного залогом обязательства залог сохраняется в первоначальном объеме до полного исполнения обеспеченного им обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 25 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге").

Принимая во внимание наличие неисполненного в полном объеме покупателем обязательства по оплате долей, находящихся в залоге у продавца, по договорам купли-продажи от 21.03.2012, которые на момент рассмотрения иска не расторгнуты, не признаны недействительными, у продавца имеются правовые основания получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества.

Нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами не допущено.

Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права рассмотрены судом кассационной инстанции.

Начальная продажная цена долей установлена судом первой инстанции на основании заключения экспертизы.

В случае, если рыночная цена предмета залога значительно меньше цены определенной судом и торги по продаже имущества будут признаны несостоявшимися, ООО "СП "Аркаим" вправе обратиться в арбитражный суд в порядке, предусмотренном статьей 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с заявлением об изменении начальной продажной цены заложенного имущества (пункт 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге").

Ходатайство о приостановлении производства по делу правильно отклонено судом апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьями 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 2 июля 2013 года по делу N А33-19400/2012, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2013 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 2 июля 2013 года по делу N А33-19400/2012, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Красноярского края от 2 июля 2013 года по делу N А33-19400/2012, принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 ноября 2013 года.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина О.А. Попов