Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 февраля 2014 г. N Ф02-6704/13 по делу N А33-17359/2012

г. Иркутск

14 февраля 2014 г.

N А33-17359/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Кайдаш Н.И.,

при участии в судебном заседании в здании Арбитражного суда Красноярского края представителей общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазовая сервисная компания" Кочерженко Юлии Георгиевны (доверенность от 16.04.2013, паспорт) и общества с ограниченной ответственностью "СпецПромЭкология" Шишкина Павла Игоревича (доверенность от 26.02.2013, паспорт).

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазовая сервисная компания" Дьячкова Алексея Александровича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 26 сентября 2013 года по делу N А33-17359/2012д5, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Жирных О.В., суд апелляционной инстанции: Магда О.В., Бабенко А.Н., Петровская О.В.),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазовая сервисная компания" Дьячков Алексей Александрович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договоров купли-продажи имущества от 12.01.2011 N 01/11, от 15.02.2011 N 03/11, от 09.11.2012 N 07/2012, от 27.11.2012 N 09/2012, от 27.11.2012 N 10/2012, заключенных должником с обществом с ограниченной ответственностью "СпецПромЭкология".

Определением от 15 июля 2013 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Восточно-Сибирская Сервисная Компания" и закрытое акционерное общество Горно-Промышленная компания "Недра".

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 26 сентября 2013 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2013 года, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий Дьячков А.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что в нарушение части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принял отказ истца от исковых требований в части признания недействительными договоров купли-продажи имущества от 12.01.2011 N 01/11, от 15.02.2011 N 03/11; суды незаконно отказали в удовлетворении ходатайства о проведении оценочной экспертизы стоимости буровых установок.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "СпецПромЭкология" с изложенными в ней доводами не согласилось, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, и просило в удовлетворении жалобы отказать.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 6 февраля 2014 года объявлялся перерыв до 10 часов 30 минут 12 февраля 2014 года, о чем сделано публичное извещение в сети Интернет на официальном сайте Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://www.fasvso.arbitr.ru.

Присутствующие в судебном заседании представители конкурсного управляющего ООО "Нефтегазовая сервисная компания" Дьячкова А.А. и ООО "СпецПромЭкология" поддержали доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее соответственно.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, связи с чем Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в соответствии с пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть жалобу в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм процессуального права при рассмотрении заявления и принятии обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно нее, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами двух инстанций и следует из материалов дела, между ООО "Нефтегазовая сервисная компания" (продавец) и ООО "СпецПромЭкология" (покупатель) заключены договоры купли-продажи, в соответствии с пунктом 1.1 которых продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить имущество:

по договору от 12.01.2011 N 01/11 буровую установку "УРАЛМАШ-5000БД", заводской номер 12952, год выпуска 1986, место нахождения - Красноярский край, Байкитский район, скважина N 11 Оморинской площади, по цене 500 000 рублей;

по договору от 15.02.2011 N 03/11 буровую установку "УРАЛМАШ-5000БД", заводской номер 13765, год выпуска 1988, место нахождения - Красноярский край, Кежемский район, Берямбинская площадь, скважина N 6, по цене 600 000 рублей;

по договору от 09.11.2012 N 07/2012 буровую установку "УРАЛМАШ-5000БД", заводской номер 13814, год выпуска 1988, место нахождения - Красноярский край, Кежемский район, Берямбинская площадь, Берямбинская-1 "Бис", по цене 350 000 рублей;

по договору от 27.11.2012 N 09/2012 буровую установку "УРАЛМАШ-3000БД", заводской номер 2357, год выпуска 1987, место нахождения - Красноярский край, скважина Оморинская N 12, по цене 50 000 рублей и буровую установку "УРАЛМАШ-3000БД", заводской номер 12658, год выпуска 1985, место нахождения - Красноярский край, Камовское месторождение, скважина N 3, по цена 50 000 рублей;

по договору от 27.11.2012 N 10/2012 буровую установку БУ-3000БД, заводской номер 11740, год выпуска 1983, место нахождения - Красноярский край, Эвенкийский район, скважина N 73 Юрубченской площади, по цене 105 000 рублей.

Определением от 30 ноября 2012 года в отношении ООО "Нефтегазовая сервисная компания" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сафарянов Р.Я.

Решением от 4 апреля 2013 года должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Дьячков А.А.

Полагая, что договоры купли-продажи являются недействительными сделками, совершенными в ущерб имущественных прав кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При этом договоры от 12.01.2011 N 01/11, от 15.02.2011 N 03/11 оспорены по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, договоры от 09.11.2012 N 07/2012, от 27.11.2012 N 09/2012, от 27.11.2012 N 10/2012 - по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной по названному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что стоимость проданного по договорам от 12.01.2011 N 01/11, от 15.02.2011 N 03/11 имущества значительно ниже рыночной (более чем в 10 раз), что причинило вред имущественным правам кредиторов, однако конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия цели причинения вреда кредиторам и осведомленности ООО "СпецПромЭкология" об этой цели, что исключает возможность признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы жалобы о нарушении судом статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, так как у Арбитражного суда Красноярского края отсутствовали правовые основания для принятия отказа конкурсного управляющего от исковых требований в части признания недействительными договоров купли-продажи имущества от 12.01.2011 N 01/11, от 15.02.2011 N 03/11.

В силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Предъявление конкурсным управляющим заявления, которым оспаривались сделки должника непосредственно направлено на достижение целей и задач конкурсного производства, а отказ от оспаривания сделок должника не отвечало требованиям пункта 4 статьи 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и в случае принятия его судом была бы вероятность нарушения прав конкурсных кредиторов ООО "Нефтегазовая сервисная компания".

Кроме того, суды также пришли к выводу об отсутствии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания договоров от 09.11.2012 N 07/2012, от 27.11.2012 N 09/2012, от 27.11.2012 N 10/2012 недействительным по мотиву неравноценного исполнения встречного обязательства другой стороной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороны сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим не доказан факт продажи имущества по заниженной цене.

При этом суды правомерно установили, что невысокая стоимость буровых установок объясняется значительными затратами по ее демонтажу и вывозу. Так, согласно представленным в материалы дела договорам подряда, предметом которых является строительство временного подъездного пути, его содержание, демонтаж буровой установки, ее складирование, демобилизация оборудования, рекультивация нарушенных земель, стоимость работ составила 7 374 115 рублей, 11 115 600 рублей, 9 849 270 рублей.

Судами также принято во внимание то, что 28.03.2013 ООО "СпецПромЭкология" реализовало одну из буровых установок, приобретенных у должника - БУ-3000БД, заводской номер 11740, 1983 года выпуска по цене 118 000 рублей, что незначительно отличается от ее стоимости по оспариваемой сделке (105 000 рублей).

Таким образом суды первой и апелляционной инстанций, исходя из совокупности доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела пришли к верному выводу о том, что конкурсный управляющий не доказал неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, в связи с чем отказали в признании договоров купли-продажи от 09.11.2012 N 07/2012, от 27.11.2012 N 09/2012, от 27.11.2012 N 10/2012 недействительными.

Довод о необоснованном отказе в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим ходатайства о проведении оценочной экспертизы, подлежат отклонению, поскольку был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получил надлежащую правовую оценку.

Так, суд первой инстанции, оценив заключения Енисейского межрегионального управления по технологическому, экологическому и атомному надзору, заслушав в судебном заседании эксперта Лукина А.А., специалиста Аринина А.Г., установил, что в рамках оценочной экспертизы, о проведении которой ходатайствует конкурсный управляющий, рыночная стоимость имущества будет определяться с учетом степени его износа, при этом реальное техническое состояние не учитывается, а используется презумпция старения техники; вопрос о фактическом состоянии буровых установках исследоваться не будет, в связи с чем, результат экспертизы будет носить предположительный и вероятностный характер. Поскольку достоверные данные о техническом состоянии буровых установок отсутствуют, ходатайство о назначении комплексной экспертизы на предмет установления технического состояния буровых установок и их стоимости конкурсным управляющим не заявлялось, суды правомерно отказали в удовлетворении ходатайства о проведении оценочной экспертизы.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 26 сентября 2013 года по делу N А33-17359/2012д5, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.И. Коренева

Судьи

Т.П. Васина И.И. Палащенко