|
18 февраля 2014 г.
|
N А19-9702/2011
|
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2014 года.
Постановление в полном объёме изготовлено 18 февраля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Бурковой О.Н.,
судей: Первушиной М.А., Скубаева А.И.,
при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью "Промышленное строительство" - Щёголева Василия Григорьевича (доверенность от 02.05.2014, паспорт), открытого акционерного общества "Сибирско-Уральская Алюминиевая компания" - Касимовой Елены Николаевны (доверенность от 05.02.2014, паспорт), закрытого акционерно общества "Трест N 7" - Гришиной Анны Сергеевны (доверенность от 03.10.2013, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Промышленное строительство", открытого акционерного общества "Сибирско-Уральская Алюминиевая компания" на постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2013 года по делу N А19-9702/2011 Арбитражного суда Иркутской области (суд апелляционной инстанции: Бушуева Е.М., Капустина Л.В., Скажутина Е.Н.),
установил:
открытое акционерное общество "Мегетский завод металлоконструкций" в лице конкурсного управляющего (далее - истец, ОАО "МЗМК", ОГРН 1023800519181, место нахождения: Иркутская область, Ангарский район, п. Мегет) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Трест N 7" (далее - ответчик, ЗАО "Трест N 7", ОГРН 1107847337344, место нахождения: г.Санк-Петербург) об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены кредиторы истца - общество с ограниченной ответственностью "РосСталь" (далее - ООО "РосСталь", ОГРН 1056605181830, место нахождения: г.Екатеринбург) и открытое акционерное общество "Сибирско-Уральская Алюминиевая компания" (далее - ОАО "СУАЛ", ОГРН 1026600931180, место нахождения: Свердловская область, г. Каменск-Уральский).
Решением от 27 сентября 2011 года Арбитражный суд Иркутской области отказал в удовлетворении исковых требований.
Четвертый арбитражный апелляционный суд перешёл к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлёк к участию в деле в качестве третьих лиц - закрытое акционерное общество "Завод ПСК" (далее - ЗАО "Завод ПСК", ОГРН 1025403906220, место нахождения: Иркутская область), общество с ограниченной ответственностью "ГрадЗемПерспектива" (далее - ООО "ГрадЗемПерспектива", ОГРН 1077847189287, место нахождения: г.Санкт-Петербург), также в качестве третьих лиц привлечены кредиторы истца - общество с ограниченной ответственностью "Промышленное строительство" (далее - ООО "Промышленное строительство", ОГРН 1027403887829, место нахождения: г.Челябинск) и общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "ТОБОЛ" (далее - ООО ТД "ТОБОЛ", ОГРН 1106674012125, место нахождения: г.Екатеринбург).
Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2013 года решение суда первой инстанции от 27 сентября 2011 года отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
С кассационными жалобами в суд кассационной инстанции обратились ООО "Промышленное строительство" и ОАО "СУАЛ".
ООО "Промышленное строительство" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и удовлетворить исковые требования ОАО "МЗМК", истребовав имущество у ЗАО "Трест N 7". Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом суда о добросовестности ответчика, который не проверил сведения о наличии или отсутствии спора в отношении приобретаемого имущества по явно заниженной цене, что подтверждено сведениями Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество им сделок с ним, сведениями сайта Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. По мнению ООО "Промышленное строительство", суд необоснованно принял в качестве достоверных и допустимых доказательств рыночной стоимости спорного имущества экспертные заключения ООО Центр независимой экспертизы "СИБ-ЭКСПЕРТ" и ООО "Дальневосточная экспертиза и оценка", поскольку они составлены с нарушением законодательства, в них неправильно определена величина внешнего износа, показатель экономического износа, что привело к сильному занижению стоимости объекта.
Конкурсный управляющий ОАО "МЗМК" в письменном ходатайстве поддержал кассационную жалобу ООО "Промышленное строительство".
В кассационной жалобе ОАО "СУАЛ" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 6 ноября 2013 года и направить дело на новое рассмотрение в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в связи с нарушением судом апелляционной инстанции прав заявителя кассационной жалобы на исследование доказательств и подготовку мотивированного отзыва. По мнению ОАО "СУАЛ", апелляционным судом неправомерно было отказано в удовлетворении ходатайства ОАО "СУАЛ" от 29.10.2013 о назначении экспертизы отчётов об оценке при наличии спора о достоверности величины рыночной стоимости. В кассационной жалобе ОАО "СУАЛ" приводит доводы об отсутствии у ООО "ГрадЗемПерспектива" права на отчуждение спорного имущества ЗАО "Трест N 7" в связи с признанием соглашения об отступном от 01.04.2009 недействительным, недобросовестности ЗАО "Трест N 7" при приобретении спорного имущества, что выражается в неоднократной перепродаже спорного имущества, наличие отметки в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество о судебном споре в отношении имущества, отчуждение имущества по явно заниженной цене.
В письменных возражениях на кассационные жалобы ответчик просил оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции от 6 ноября 2013 года, указывая на необоснованность заявленных в кассационных жалобах доводов, сводящихся к переоценке доказательств по делу.
Присутствующие в судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представители подтвердили изложенные в кассационных жалобах и отзывах доводы.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы на кассационные жалобы не представили.
Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив соответствие выводов апелляционного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и отзывах, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.04.2009 между ЗАО "Завод ПСК" и ОАО "МЗМК" заключено соглашение об отступном, в соответствии с условиями которого, стороны договариваются о прекращении частично обязательств ОАО "МЗМК", вытекающих из соглашения о новации долга в заемное обязательства от 03.01.2009, заключенного между ЗАО "Завод ПСК" и ОАО "МЗМК", в связи с предоставлением должником взамен исполнения этих обязательств отступного.
В качестве отступного ОАО "МЗМК" передало ЗАО "Завод ПСК" следующее недвижимое имущество:
- главный корпус, четырехэтажное газозолобетонное нежилое здание, общей площадью 71 494, 7 кв. м, расположенный по адресу: Иркутская область, Ангарский район, п. Мегет, ул. Заводская, строение 1б, кадастровый номер 38:26:010132:0001:25:203:001:200432390;
- гараж, нежилое одноэтажное здание, общей площадью 518, 2 кв. м, кадастровый номер 38:26:010132:0001:25:203:001:200603020, расположенный по адресу: Иркутская область, Ангарский район, п. Мегет, ул. Заводская, строение 1б/2;
- склад масел и химикатов, одноэтажное кирпичное нежилое здание с рампой, общей площадью 538,6 кв. м, кадастровый номер 38:26:010132:0001:25:203:001:200568270, расположенный по адресу: Иркутская область, Ангарский район, п. Мегет, ул. Заводская, строение 1б/7;
- проходная, нежилое одноэтажное здание, общей площадью 6,8 кв. м, кадастровый номер 38-38-02/020/2008-293, расположенная по адресу: Иркутская область, Ангарский район, п.Мегет, ул. Заводская, строение 1б/1;
- система хозяйственно-питьевого и производственно-пожарного водопровода, общей площадью 349,5 кв. м, кадастровый номер 38-38-02/004/2009-186, расположенную по адресу: Иркутская область, Ангарский район, п.Мегет, ул. Заводская, строение 1б/12;
- внутриплощадочная дорога производственной территории, протяженностью 1558 п. м, общей площадью 6 312,6 кв. м, кадастровый номер 38-38-02/020/2008-291, расположенная по адресу: Иркутская область, Ангарский район, п.Мегет, ул. Заводская, строение 1б/11;
- артскважина и подъезды к ней, общей площадью 8,8 кв. м, кадастровый номер 38-38-02/020/2008-294, расположенные по адресу: Иркутская область, Ангарский район, п. Мегет, ул. Заводская, строение 1б/3.
Стоимость передаваемого в качестве отступного недвижимого имущества установлена в размере 54 488 860 рублей.
20.10.2009 между ЗАО "Завод ПСК" и ООО "ГрадЗемПерспектива" подписан договор купли-продажи недвижимости N 01/10-НИ, по которому указанное имущество приобретено ООО "ГрадЗемПерспектива" за 54 584 800 рублей.
По договору купли-продажи недвижимости от 25.10.2010 N 02/10-НИ недвижимое имущество, являющееся предметом спора, было приобретено ответчиком у ООО "ГрадЗемПерспектива" за 55 640 000 рублей, в т.ч. НДС 18 % - 8 487 458 рублей.
Право собственности на спорное недвижимое имущество за ответчиком зарегистрировано 11.01.2011.
13.11.2010 ответчик по платёжному поручению N 88 произвёл оплату по договору купли-продажи недвижимости N 02/10-НИ от 25.10.2010 в сумме 55 640 000 рублей.
ОАО "МЗМК" решением Арбитражного суда Иркутской области от 27 января 2010 года по делу N А19-7629/2009 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14 октября 2010 года по делу N А19-7629/2009 соглашение об отступном от 01.04.2009, заключенное между ОАО "МЗМК" и ЗАО "Завод ПСК", было признано недействительной сделкой. В удовлетворении требований о возврате спорного недвижимого имущества в конкурсную массу ОАО "МЗМК" судом было отказано, поскольку спорное имущество, выбыло из правообладания ЗАО "Завод ПСК" на основании договора купли-продажи недвижимости N 01/10НИ от 20.10.2009 и возврат всего полученного по сделке по правилам статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможен.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 16 декабря 2010 года и постановлением суда кассационной инстанции 4 марта 2011 года определение суда первой инстанции от 14 октября 2010 года по делу N А19-7629/2009 оставлено без изменения.
Конкурсный управляющий ОАО "МЗМК" на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд к ЗАО "Трест N 7" с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права и исходил из добросовестности ответчика при приобретении им спорного имущества.
Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
При этом в силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чём приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путём помимо их воли.
Верховным Судом Российской Федерации и Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 37 постановления Пленумов от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление от 29.04.2010 N 10/22) разъяснено, что в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путём представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чём он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).
Согласно пункту 38 постановления от 29.04.2010 N 10/22 приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.
Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано не за отчуждателем или имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя.
Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.
Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.
Суд апелляционной инстанции установил, что ответчик в полном объёме произвёл оплату за спорное имущество, на момент приобретения ответчиком спорного имущества за его продавцом - ООО "ГрадЗемПерспектива" было зарегистрировано право собственности, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним на момент совершения сделки 25.10.2010 сведения о наличии спора в отношении имущества отсутствовали, так как данные сведения были внесены в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним только 05.08.2011 и 09.08.2011 на основании определений Арбитражного суда Иркутской области от 27 июня 2011 года и от 2 августа 2011 года по делу N А19-11770/2011, что следует из ответа Ангарского отдела Управления Росреестра по Иркутской области от 06.04.2012 N 02-1308 (т. 16, л.д. 16).
Доводы, заявленные в кассационных жалобах относительно наличия в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сведений о споре в отношении имущества, со ссылкой на выписку от 24.12.2010 N 02/017/2010-231 (т. 16, л.д. 18), судом округа отклоняются на основании части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как направленные на переоценку доказательств по делу.
Суд апелляционной инстанции, исходя статьи 28 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав н
