Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 6 мая 2014 г. N Ф02-1409/14 по делу N А69-640/2013

г. Иркутск

6 мая 2014 г.

N А69-640/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 6 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданки Данилиной Ольги Георгиевны на решение Арбитражного суда Республики Тыва от 4 сентября 2013 года по делу N А69-640/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 января 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции - Донгак Ш.О., суд апелляционной инстанции: Белан Н.Н., Петровская О.В., Споткай Л.Е.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Челээш-3" (ОГРН 1021700514450, ИНН 1701004220; г. Кызыл, далее - общество, ООО "Челээш-3") обратилось в Арбитражный суд Республики Тыва с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к гражданам Данилиной Ольге Георгиевне, Монгуш Нелле Сергеевне о признании недействительной сделки по передаче доли в уставном капитале и об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Тыва внести изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об участниках общества Данилиной О.Г. и Монгуш Н.С.

К участию в деле в качестве соответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Тыва (далее - налоговая инспекция).

Гражданка Данилина О.Г. обратилась в Арбитражный суд Республики Тыва со встречным исковым заявлением к ООО "Челээш-3", гражданке Монгуш Н.С. о признании сделки по передаче доли законной.

Решением Арбитражного суда Республики Тыва от 4 сентября 2013 года, оставленным без изменения Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 января 2014 года, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, гражданка Данилина О.Г. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом не установлено каким образом оспариваемая сделка нарушила права и интересы истца - ООО "Челээш-3", который фактически действовал в интересах ответчика - Монгуш Н.С.; суд не дал правовой оценки факту признания ответчиком - Монгуш Н.С. первоначального иска; суд необоснованно признал недопустимыми доказательствами документы, представленные Данилиной О.Г. в подтверждение купли-продажи доли Монгуш Н.С. в уставном капитале общества; ООО "Челээш-3" пропущен срок исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу общество с изложенными в ней доводами не согласилось, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, и просило в удовлетворении жалобы отказать.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие, в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, учредителями ООО "Челээш-3" являлись граждане Маадыр-оол А.М., Данилина О.Г., Кузнецова Т.В., Беспалова Н.П. (с долями в уставном капитале общества в размере 12,5%, номинальной стоимостью 10 925 рублей), Маннай-оол Л.С., Монгуш Н.С. (с долями в размере 8,3%, номинальной стоимостью 7 283 рубля 50 копеек), Лаа З.С., Янгулова М.М. (с долями в размере 16,7%, номинальной стоимостью 14 567 рублей).

Налоговой инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) были внесены изменения об участниках общества, а именно о прекращении права на долю в уставном капитале Монгуш Н.С. и увеличении доли в уставном капитале Данилиной О.Г. до 20,83% (18 208 рублей 50 копеек).

Ссылаясь на то, что отчуждение участником общества Монгуш Н.С. своей доли другому участнику Данилиной О.Г. осуществлено с нарушением порядка предусмотренного уставом общества и требований закона, ООО "Челээш-3" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.

Гражданка Данилина О.Г., полагая, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, обратилась со встречным исковым заявлением к ООО "Челээш-3", гражданке Монгуш Н.С. о признании сделки по передаче доли в уставном капитале законной.

Удовлетворяя первоначальные исковые требований и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что при совершении сделки по передаче доли в уставном капитале ООО "Челээш-3" не соблюдена форма сделки, отсутствует согласие других участников общества на передачу спорной доли.

Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Предметом первоначального иска по настоящему делу являются требования о признании недействительной сделки по передаче доли в уставном капитале, а также об обязании налоговой инспекции внести изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, об участниках общества Данилиной О.Г. и Монгуш Н.С.

Истцом по встречному иску заявлено требование о признании сделки по передаче доли в уставном капитале законной.

В соответствии с положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), в редакциях, действовавших на момент возникновения спорных правоотношений, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 4.1 устава общества предусмотрено, что участник общества вправе продать или уступить иным образом свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества или третьим лицам по согласию других участников общества, в порядке, предусмотренном Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) установлено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступившей в силу с 01.07.2009) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Таким образом, судами правомерно указано, что уступка (продажа) доли в уставном капитале ООО "Челээш-3" может быть осуществлена участниками общества только с согласия других участников общества. Несоблюдение простой письменной формы (в период до 01.07.2009) либо нотариальной формы (в период с 01.07.2009) влечет недействительность оспариваемой сделки.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Копии документов, представленные Данилиной О.Г. в подтверждение приобретения ею доли Монгуш Н.С. в уставном капитале общества (расписки от 17.04.2007 и 21.04.2007, заявление Монгуш Н.С. о выходе из общества, протокол собрания учредителей ООО "Челээш-3" от 25.05.2007), отклонены судами, как не отвечающие требованиям относимости и допустимости доказательств (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции обоснованно признали, что доказательств совершения сделки по передаче доли в уставном капитале в простой письменной либо нотариальной форме, а также согласия иных участников общества на передачу доли Монгуш Н.С. Данилиной О.Г. в материалы дела не представлено.

В связи с несоблюдением формы сделки суды правомерно признали оспариваемую сделку недействительной.

В соответствии со статьей 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" записи в ЕГРЮЛ должны носить достоверный характер.

Согласно статье 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" правовое регулирование отношений, возникающих в сфере информации, информационных технологий и защиты информации, основывается на принципе достоверности информации и своевременности ее предоставления.

Как установлено судебными инстанциями, оспариваемые записи в ЕГРЮЛ основаны на недействительной сделке, заключенной с нарушением требований Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона об обществах с ограниченной ответственностью, устава общества и нарушающей корпоративные права и законные интересы участников ООО "Челээш-3".

Таким образом, оспариваемые сведения в ЕГРЮЛ не соответствуют требованиям статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и статьи 3 Федерального закона "Об информации, информационных технологиях и о защите информации".

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Следовательно, суд в данном конкретном случае правомерно обязал налоговую инспекцию внести соответствующие изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об участниках, размере и номинальной стоимости долей в уставном капитале ООО "Челээш-3".

Суды обоснованно не применили исковую давность, поскольку из имеющихся в материалах дела документов усматривается, что истец в арбитражный суд обратился с иском в пределах установленного законом срока исковой давности.

При таких обстоятельствах первоначальные исковые требования удовлетворены правомерно, в удовлетворении встречного иска отказано правильно.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суд первой инстанции установил нарушение оспариваемой сделкой, а также недостоверными записями в ЕГРЮЛ, прав и законных интересов ООО "Челээш-3" в сфере корпоративной деятельности, в связи с чем, принял решение по первоначальному иску, направленное на восстановление нарушенных прав и интересов истца.

Доводы заявителя о неправомерном принятии судом признания ответчиком Монгуш Н.С. первоначального иска подлежат отклонению, поскольку указанный отказ не противоречит закону и не нарушает прав других лиц (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кроме того, признание ответчиком иска в данном конкретном случае не повлекло прекращения производства по делу, первоначальный и встречный иск рассмотрены судом первой инстанции по существу.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Тыва от 4 сентября 2013 года по делу N А69-640/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 января 2014 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Попов

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко