Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 декабря 2014 г. N Ф02-5235/14 по делу N А58-7747/2013

г. Иркутск

4 декабря 2014 г.

Дело N А58-7747/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 2 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 4 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Филипповой А.А.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Республики Саха (Якутия) Алексеева Альберта Аркадьевича и его представителя Жарханской Айталины Афанасьевны (доверенность от 23.06.2014), представителя общества с ограниченной ответственностью "РегионГрупп" Жарханской Айталины Афанасьевны (доверенность от 01.07.2014),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Алексеева Альберта Аркадьевича на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 мая 2014 года по делу N А58-7747/2013, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Гуляева А.В., суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Даровских К.Н., Оширова Л.В.),

установил:

Александрова Александра Александровна, Макаров Николай Исаевич обратились в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к Алексееву Альберту Аркадьевичу об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью "РегионГрупп" (ОГРН 1051402240823, ИНН 1435165338, далее - ООО "РегионГрупп").

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 мая 2014 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2014 года решение от 29 мая 2014 года оставлено без изменения.

Алексеев Альберт Аркадьевич обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 мая 2014 года по делу N А58-7747/2013 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2014 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы указывает на пропуск срока исковой давности по заявленному требованию.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Алексеев Альберт Аркадьевич подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель ООО "РегионГрупп" поддержал доводы кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.01.2014 участниками ООО "РегионГрупп" являются с долями в уставном капитале: Алексеева Евдокия Ивановна - 25%, Александрова Александра Александровна - 25%, Алексеев Альберт Аркадьевич - 25%, Макаров Николай Исаевич - 25%.

Участники ООО "РегионГрупп" Александрова А.А. и Макаров Н.И., владея долями в уставном капитале общества в размере 25% каждый, обратились на основании положений статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта причинения ответчиком своими действиями вреда ООО "РегионГрупп".

Действия по выводу активов общества, в том числе имущества, используемого в деятельности общества (баров, ресторанов и кафе, деятельности агентов по оптовой торговле пищевыми продуктами, розничной торговле в неспециализированных магазинах), привели ООО "РегионГрупп" к финансовой несостоятельности.

Суд апелляционной инстанции согласился с данными выводами, указав на то, что факты принятия решения о ликвидации общества и о выводе активов из него подтверждены судебными актами, вступившими в законную силу.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что допущенные участником общества грубые нарушения своих обязанностей привели к негативным для общества последствиям, а также по его вине к невозможности осуществления обществом деятельности, обоснованно удовлетворили исковые требования.

Довод заявителя кассационной жалобы о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию, рассмотрен судом кассационной инстанции.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При рассмотрении настоящего дела в судах первой и апелляционной инстанций исследованы обстоятельства, связанные с исчислением срока исковой давности.

Правовые основания для отказа в иске отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 мая 2014 года по делу N А58-7747/2013, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2014 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 мая 2014 года по делу N А58-7747/2013, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 мая 2014 года по делу N А58-7747/2013 и постановления Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2014 года по тому же делу, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28 октября 2014 года.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина Т.И. Коренева