Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 декабря 2014 г. N Ф02-5497/14 по делу N А19-19110/2013

г. Иркутск

5 декабря 2014 г.

Дело N А19-19110/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 4 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 5 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителя Карнаухова Андрея Анатольевича - Горшова Егора Александровича (доверенность от 11.12.2013),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Карнаухова Андрея Анатольевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 3 июня 2014 года по делу N А19-19110/2013, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Терпугова Т.Н., суд апелляционной инстанции: Оширова Л.В., Барковская О.В., Куклин О.А.),

установил:

Карнаухов Андрей Анатольевич (далее - Карнаухов А.А.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Иркутская маслосырбаза" (ОГРН 1043801548438, ИНН 3811083719, далее - ООО "ТД "Иркутская маслосырбаза") о признании решений внеочередного общего собрания ООО "ТД "Иркутская маслосырбаза" от 16 сентября 2013 года недействительными.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Алаков Николай Николаевич (далее - Алаков Н.Н.).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 3 июня 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2014 года решение от 3 июня 2014 года оставлено без изменения.

Карнаухов А.А. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 3 июня 2014 года по делу N А19-19110/2013 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2014 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального права: статей 35, 36, 37, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По мнению заявителя кассационной жалобы, отсутствие кворума на собрании свидетельствует о нелегитимности принятых на нем решений.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Карнаухова Андрея Анатольевича подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, участниками ООО "ТД "Иркутская маслосырбаза" являются Алаков Н.Н., владеющий 75% долей уставного капитала общества, номинальной стоимостью 750 000 рублей и Карнаухов А.А., владеющий 25% долей уставного капитала общества, номинальной стоимостью 250 000 рублей (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц).

16 сентября 2013 года состоялось общее внеочередное собрание участников.

В повестку дня собрания включены следующие вопросы:

1. Вопрос о переизбрании директора общества;

2. Вопрос об изменении юридического адреса общества.

По вопросам повестки дня приняты следующие решения:

- Оставить в должности директора общества (вновь избрать) Куницына Евгения Викторовича (паспортные данные, адрес регистрации).

- Сменить юридический адрес общества на следующий: 664014, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Воровского, 29, 4. В связи с изменением адреса постоянно действующего исполнительного органа (юридического лица) общества решили изложить и утвердить учредительные документы (устав) в новой редакции.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Карнаухов А.А. указал, что он в собрании участников общества, состоявшемся 16.09.2013, участия не принимал, за принятые решения не голосовал. Решения на данном собрании приняты в отсутствие кворума, решение об изменении устава общества путем принятия его в новой редакции принято по вопросу, не включенному в повестку дня.

При указанных обстоятельствах истец полагает, что принятые на собрании участников общества 16.09.2013 решения нарушают его права как участника общества на участие в управлении обществом, в связи с этим просит признать их недействительными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что кворум на собрании имелся, нарушений при подготовке и проведении собрания не установлено.

Проведение 16.09.2013 общего внеочередного собрания участников ООО "ТД "Иркутская маслосырбаза" подтверждается копией протокола N 9 от 16.09.2013.

Требование о созыве внеочередного общего собрания участников направлено участником общества Алаковым Н.Н., владеющим 75% долей уставного капитала общества, что соответствует требованиям пункта 2 статьи 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Извещение о проведении внеочередного общего собрания участников общества 16.09.2013 направлено всем участникам общества, в том числе истцу. Указанное обстоятельство подтверждается квитанцией от 12.08.2013 N 12525, описью вложений в ценное письмо, уведомлением о вручении от 16.08.2013.

Сокращение срока для ознакомления не повлекло невозможность истца реализовать свое право на ознакомление с информацией и материалами, подлежащими предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что истец не обосновал и документально не подтвердил, каким образом решение об утверждении устава в новой редакции с учетом внесенных в него изменений по сравнению с прежней редакцией устава нарушает его права как участника общества.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с положениями пункта 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Принимая во внимание пункт 12.2.10 устава ООО "ТД "Иркутская маслосырбаза", которым не предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия оспариваемых участником решений, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что на внеочередном общем собрании ООО "ТД "Иркутская маслосырбаза" решения от 16.09.2013 приняты при наличии кворума (75% от общего числа голосов участников общества).

Поскольку судами не установлены нарушения требований действующего законодательства при созыве, проведении 16.09.2013 внеочередного общего собрания ООО "ТД "Иркутская маслосырбаза", и принятии решений, при отсутствии доказательств того, что оспариваемые решения повлекли за собой причинение истцу убытков, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами не допущено.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 3 июня 2014 года по делу N А19-19110/2013, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2014 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 3 июня 2014 года по делу N А19-19110/2013, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина Т.И. Коренева