Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 декабря 2014 г. N Ф02-5838/14 по делу N А58-1532/2014

г. Иркутск

18 декабря 2014 г.

N А58-1532/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего Качукова С.Б.,

судей Клепиковой М.А., Тютриной Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сахаэнерго" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 9 июля 2014 года по делу N А58-1532/2014 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Артамонова Л.И.; суд апелляционной инстанции: Юдин С.И., Капустина Л.В., Макарцев А.В.),

установил:

Министерство финансов Республики Саха (Якутия) (ОГРН 1031402066079, место нахождения: г. Якутск, далее также - министерство финансов) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Сахаэнерго" (ОГРН 1021401044830, место нахождения: г. Якутск, далее также - ОАО "Сахаэнерго", общество) и открытому акционерному обществу Акционерная компания "Якутскэнерго" (ОГРН 1021401047260, место нахождения: г. Якутск, далее также - ОАО АК "Якутскэнерго") о взыскании в солидарном порядке пени в сумме 27 885 317 рублей 51 копейки за несвоевременное погашение задолженности по договору о предоставлении бюджетного кредита от 29.12.2007 N 34/07-К.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 9 июня 2014 года (с учетом определения об исправлении описок от 11.07.2014), оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2014 года, исковые требования удовлетворены частично - с ОАО "Сахаэнерго" присуждены ко взысканию в пользу министерства финансов пени в сумме 27 433 479 рублей 73 копейки. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

При принятии судебных актов суд первой инстанции и апелляционный суд исходили из факта нарушения ОАО "Сахаэнерго" сроков погашения задолженности, установленных условиями заключенного сторонами мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 марта 2010 года по делу N А58-7414/2009.

Не согласившись с указанными судебными актами, ОАО "Сахаэнерго" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить, ссылаясь на то, что судами не дана надлежащая оценка представленным им в материалы дела письмам Министерства финансов Республики Саха (Якутия) от 17.10.2011 N 07-3/33-М-446 и от 30.01.2012 N 7-3/33-М-36, а также распоряжению Правительства Республики Саха (Якутия) от 22.12.2011 N 1361-р. По мнению общества, названные документы свидетельствуют об установлении сторонами нового графика погашения задолженности, предусматривающего более длительные сроки ее погашения.

Министерство финансов в представленном отзыве указало на необоснованность доводов ОАО "Сахаэнерго", в связи с чем просило оставить принятые судебные акты без изменения.

Общество АК "Якутскэнерго" отзыв на кассационную жалобу не представило.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы было проведено в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также оценив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 29.12.2007 Министерством финансов Республики Саха (Якутия) (кредитор) и ОАО "Сахаэнерго" (заемщик) был заключен договор о предоставлении бюджетного кредита N 34/07-к, предметом которого явилось предоставление заемщику на возвратной основе на срок до 01.12.2009 целевого бюджетного кредита на сумму 1 179 054 134 рубля 17 копеек под 2,625 процента годовых (пункты 1.1 и 1.2 договора). По условиям договора (пункт 1.5) погашение основного долга (кредита) должно было производится заемщиком согласно графику, согласованному сторонами в качестве приложения N 1 к договору, начиная с 28.01.2008. При этом в пункте 3.1 договора стороны указали, что в случае несвоевременного погашения кредита заемщик уплачивает пени на сумму несвоевременно погашенного кредита в размере одной трехсотой действующей учетной ставки Центрального банка РФ за каждый календарный день просрочки.

Впоследствии стороны заключили дополнительные соглашения от 11.07.2008 N 1 и от 07.06.2010 N 2 к договору, которыми изменили сроки погашения кредита. В частности, в соответствии с дополнительным соглашением от 11.07.2008 N 1 погашение основного долга по договору должно было производиться заемщиком начиная с 26.01.2009 согласно новой редакции графика погашения кредита, в соответствии с дополнительным соглашением от 07.06.2010 N 2 погашение основного долга должно было производиться в период с 25.02.2010 по 25.12.2012, при этом сторонами вновь была согласована новая редакция графика погашения кредита.

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по этому договору министерством финансов и ОАО АК "Якутскэнерго" был заключен договор поручительства от 29.12.2007 N 34/07-П сроком действия до 29.12.2012.

В связи с тем, что ОАО "Сахаэнерго" обязательства по возврату кредита исполняло ненадлежащим образом, министерство финансов обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском о взыскании с него и ОАО АК "Якутскэнерго" в солидарном порядке 948 276 575 рублей 40 копеек, в том числе основного долга в сумме 879 054 134 рубля 17 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами за период 26.01.2009 по 15.12.2009 в сумме 69 222 441 руб. 23 коп., а также процентов, начисленных на сумму основного долга по день ее уплаты (с учетом последующего уточнения предъявленного иска) (дело N А58-7414/2009).

В ходе рассмотрения дела сторонами было заключено мировое соглашение от 16.03.2010, утвержденное определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16.03.2010. По условиям этого мирового соглашения ОАО "Сахаэнерго" обязалось погасить сумму имеющегося основного долга 879 054 134 рубля 17 копеек в период с января 2010 года по декабрь 2012 года ежемесячными платежами по 25 000 000 руб. (за исключением последнего платежа, сумма которого составила 4 054 134 рубля 17 коп.). В тексте мирового соглашения сторонами был изложен график погашения основного долга, соответствующий графику, согласованному впоследствии в дополнительном соглашении от 07.06.2010 N 2. В пункте 5 мирового соглашения стороны оговорили, что в остальном они руководствуются условиями договора о предоставлении бюджетного кредита от 29.12.2007 N 34/07-к и договора поручительства от 29.12.2007 N 34/07-П.

Поскольку ОАО "Сахаэнерго" производило погашение имеющейся задолженности с нарушением сроков, установленных утвержденным судом мировым соглашением, министерство финансов на основании пункта 3.1 договора о предоставлении бюджетного кредита от 29.12.2007 N 34/07-к произвело начисление пени, размер которой за период с 26.02.2010 по 31.12.2013 по его расчетам составил 27 885 317 рублей 51 копейки, и обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском о ее взыскании.

По результатам рассмотрения дела решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 9 июля 2014 года (с учетом определения об исправлении описок от 11.07.2014), оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2014 года, требования министерства финансов удовлетворены в части взыскания с ОАО "Сахаэнерго" пени в сумме 27 433 479 рублей 73 копейки. В остальной части в удовлетворении иска отказано в связи с неверным определением истцом начальных дат начисления пени применительно к каждому просроченному платежу. В части требований к ОАО АК "Якутскэнерго" в удовлетворении иска также отказано по причине истечения срока, на который было дано поручительство.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит выводы суда первой инстанции и апелляционного суда обоснованными.

Исходя из положений параграфа 2 главы 23 Гражданского кодекса РФ неустойка (пеня) является способом обеспечения исполнения обязательств - определенной законом или договором денежной суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Кодекса).

Согласно указанной норме основанием для начисления и уплаты неустойки является факт неисполнения должником обязательства или исполнения им обязательства с нарушением его условий.

Как указано выше, при заключении договора о предоставлении бюджетного кредита от 29.12.2007 N 34/07-к стороны согласовали график погашения кредита, в котором указали сроки внесения заемщиком очередных платежей. При этом в пункте 3.1 договора стороны предусмотрели условие о начислении и уплате заемщиком в случае несвоевременного погашения кредита пени в размере одной трехсотой действующей учетной ставки Центрального банка РФ за каждый календарный день просрочки.

Поскольку в процессе рассмотрения дела N А58-7414/2009 по иску министерства финансов, связанному с ненадлежащим исполнением ОАО "Сахаэнерго" обязательств по договору о предоставлении бюджетного кредита от 29.12.2007 N 34/07-к, сторонами было заключено мировое соглашение от 16.03.2010, предусматривающее изменение сроков погашения кредита (отсрочку исполнения обязательств), с момента утверждения судом этого мирового соглашения к отношениям сторон, касающимся исполнения этих обязательств, подлежали применению именно условия мирового соглашения. В этой связи при принятии обжалуемых судебных актов и оценке наличия оснований для начисления неустойки суд первой инстанции и апелляционный суд правомерно исходили из сроков погашения задолженности, установленных утвержденным судом мировым соглашением.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.03.2011 N 13903/10, утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме; при этом невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований (эстоппель), вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств. Между тем указанная правовая позиция не исключает возможности предъявления кредитором требований о взыскании имущественных санкций (в том числе и предусмотренной договором неустойки) за нарушение сроков исполнения обязательств, установленных самим мировым соглашением.

В рассматриваемом случае при заключении мирового соглашения от 16.03.2010 и установлении нового графика погашения задолженности стороны оговорили, что в остальном они руководствуются условиями договора о предоставлении бюджетного кредита от 29.12.2007 N 34/07-к (пункт 5 мирового соглашения), который в свою очередь в пункте 3.1 предусматривает возможность начисления пени в случае нарушения сроков погашения кредита.

В связи с тем, что заключенное сторонами мировое соглашение от 16.03.2010 не создало между ними нового обязательства, а лишь изменило сроки исполнения существующего, предъявление истцом ко взысканию пени за нарушение сроков погашения кредита, предусмотренной пунктом 3.1 договора от 29.12.2007 N 34/07-к, является правомерным.

Оспаривая законность принятых по делу судебных актов, ОАО "Сахаэнерго" ссылалось на то, что исходя из содержания представленных в материалы дела писем министерства финансов от 17.10.2011 N 07-3/33-М-446 и от 30.01.2012 N 7-3/33-М-36, а также распоряжения Правительства Республики Саха (Якутия) от 22.12.2011 N 1361-р сторонами был установлен новый график погашения задолженности, предусматривающий более длительные сроки ее погашения. По этой причине, по мнению общества, начисление пени с учетом сроков оплаты, предусмотренных мировым соглашением, является неправильным. Аналогичные доводы были изложены ответчиком в отзыве на иск и в апелляционной жалобе.

Отклоняя указанные доводы, суд первой инстанции и апелляционный суд обоснованно пришли к выводу о том, что названные выше письма и распоряжение Правительства Республики Саха (Якутия) не могут рассматриваться в качестве надлежащих доказательств изменения (продления) установленных в мировом соглашении сроков погашения задолженности. В частности, поскольку сроки погашения задолженности в виде установленного графика ее погашения были согласованы сторонами путем заключения мирового соглашения, утвержденного определением суда, которое в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ является обязательным к исполнению судебным актом, изменение указанных сроков могло быть произведено не иначе как путем заключения сторонами нового мирового соглашения и утверждения его судом. В письме от 17.10.2011 N 07-3/33-М-446 министерство финансов также указало на то, что изменения сроков возврата кредита должны быть оформлены посредством заключения нового мирового соглашения. Возможность заключения сторонами и утверждения судом нового мирового соглашения, изменяющего условия первоначального мирового соглашения, ранее утвержденного судом (в частности, по вопросам отсрочки, рассрочки исполнения обязательства), предусмотрена пунктом 23 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе". Согласно данному пункту в определении об утверждении нового мирового соглашения должно быть указано, что судебный акт, которым утверждено первоначальное мировое соглашение, не подлежит исполнению.

Между тем, как установлено судами и не оспаривается самими сторонами, новое мировое соглашение, предусматривающее иные (более продолжительные) сроки погашения задолженности, сторонами заключено не было.

Кроме того, при оценке соответствующего довода ОАО "Сахаэнерго" суд также принимает во внимание, что сами по себе письма министерства финансов и распоряжение Правительства Республики Саха (Якутия) от 22.12.2011 N 1361-р не могут служить основаниями для вывода об изменении ранее установленных сроков возврата кредита, так как в соответствии с Положением о порядке реструктуризации обязательств (задолженности) юридических лиц перед государственным бюджетом Республики Саха (Якутия) по ранее полученным бюджетным кредитам (займам) на 2011 год, утвержденным постановлением Правительства Республики Саха (Якутия) от 15.09.2011 N 441 (пункт 4.5), реструктуризация задолженности по бюджетным кредитам (предоставление отсрочки или рассрочки, новация обязательства) производится на основании соответствующего распоряжения Правительства Республики Саха (Якутия) путем подписания с заемщиком дополнительного соглашения к договору бюджетного кредитования или договора о реструктуризации задолженности, чего в рассматриваемом случае не имелось. Аналогичные положения предусмотрены и в Положении о порядке реструктуризации, утвержденном постановлением Правительства Республики Саха (Якутия) от 10.07.2012 N 302.

Таким образом, при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суд первой инстанции и апелляционный суд правильно применили нормы материального и процессуального права, при этом доводы, изложенные в кассационной жалобе министерства финансов, не свидетельствуют о наличии оснований для изменения или отмены принятых судебных актов. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ основанием для безусловной отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса РФ обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ понесенные ОАО "Сахаэнерго" расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы (платежное поручение от 10.10.2014 N 7999) подлежат отнесению на него.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 9 июля 2014 года по делу N А58-1532/2014 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Б. Качуков

Судьи

М.А. Клепикова Н.Н. Тютрина