Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 января 2015 г. N Ф02-6567/14 по делу N А33-7970/2013

г. Иркутск

30 января 2015 г.

Дело N А33-7970/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бурковой О.Н.,

судей: Первушиной М.А., Скубаева А.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ниникиной В.С.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи: присутствующего в Арбитражном суде Республики Хакасия представителя Болдырева Валерия Александровича - Ланцова Дмитрия Сергеевича (доверенность от 19.01.2015, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Болдырева Валерия Александровича на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2014 года по делу N А33-7970/2013 Арбитражного суда Красноярского края (суд апелляционной инстанции: Бутина И.Н., Магда О.В., Петровская О.В.),

установил:

Болдырев Валерий Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Головашову Виктору Сергеевичу и Зубареву Геннадию Александровичу (далее - ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 20 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Дороги Сибири" (далее - ООО "Дороги Сибири", ОГРН 1022400877058), заключенного 06.02.2013 между Зубаревым Г.А. и Головашовым В.С., а также признании за истцом права собственности на данную долю.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Дороги Сибири", Скочко Александр Феодосиевич и Уюсов Сергей Васильевич.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 1 сентября 2014 года иск удовлетворен.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2014 года решение Арбитражного суда Красноярского края от 1 сентября 2014 года отменено, в иске отказано.

Болдырев В.А. обжаловал постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2014 года в кассационном порядке, просил его отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы настаивает на том, что с момента акцепта Болдыревым В.А. оферты Зубарева Г.А. у сторон возникли взаимные права и обязанности: Болдырев В.А. приобрел право требовать от Зубарева Г.А. произвести регистрацию в Едином государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) о новом собственнике доли путем обращения с соответствующим заявлением, а Зубарев Г.А. получил право требовать оплаты доли, однако реализация этих прав и обязанностей возможна только после окончания предусмотренного уставом шестимесячного срока реализации преимущественного права покупки доли другим участникам, т.е. после 05.01.2013.

В силу изложенного, полагает заявитель кассационной жалобы, Зубарев Г.А., зная об акцепте его оферты Болдыревым В.А., должен был по истечении срока реализации преимущественного права покупки уведомить последнего о том, что другие участники не воспользовались своим преимущественным правом и после этого потребовать оплату; договор купли-продажи доли от 06.02.2013, заключенный между Зубаревым Г.А. и Головашовым В.С., является недействительным на основании статей 168, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Болдырев В.А. считает договор купли-продажи доли от 06.02.2013 недействительным также в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сделка, совершенная за рамками срока реализации преимущественного права - т.е. после 05.01.2013, должна была быть одобрена другими участниками общества путем дачи согласия на ее заключение между конкретными лицами, чего не было сделано.

Присутствующий в судебном заседании представитель доводы кассационной жалобы подтвердил.

От Зубарева Г.А. поступило ходатайство о переносе рассмотрения дела на другое время по причине позднего уведомления о времени судебного разбирательства.

Суд кассационной инстанции данное ходатайство отклоняет, так как в материалах дела имеется почтовое уведомление о получении 06.01.2015 Зубаревым Г.А. определения суда кассационной инстанции о назначении к рассмотрению кассационной жалобы на 29.01.2015 посредством организации видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Хакасия, расположенного в г.Абакане, где и проживает Зубарев Г.А.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов суда апелляционной инстанций о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судами установлено, что ООО "Дороги Сибири" зарегистрировано 28.04.2000, по состоянию на 2010 год уставный капитал общества составлял 113 400 рублей, его участниками являлись: Головашов В.С., Скочко А.Ф., Болдырев В.А., Качур В.И. и Зубарев Г.А., владеющие каждый по 20% доли в уставном капитале общества.

05.07.2012 Зубарев Г.А. направил в адрес ООО "Дороги Сибири" оферту о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 20% лицу, не являющемуся участником общества, по цене 12 000 000 рублей. Обязательным условием продажи доли являлось условие о передаче указанной суммы единовременно до заключения сделки.

06.07.2012 Зубарев Г.А. также направил указанную оферту непосредственно Болдыреву В.А., полученную последним в этот же день.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Дороги Сибири" от 10.08.2012, на котором присутствовали все участники общества, включая истца, приняты следующие решения:

1. Согласиться с предложением участников общества Качур В.И. и Зубарева Г.А. о продаже своей доли в уставном капитале в размере 20% (номинальной стоимостью 22 680 рублей) по цене 12 000 000 рублей.

2. Согласиться с предложением от третьего лица о продаже участниками ООО "Дороги Сибири" своей доли в уставном капитале в размере 20% (номинальной стоимостью 22 680 рублей) по цене 12 000 000 рублей и предоставить участникам ООО "Дороги Сибири" время для подготовки необходимых документов сроком один месяц с момента принятия данного решения.

Из текста данного протокола следует, что Болдырев В.А. не возразил против продажи Качуром В.И. и Зубаревым Г.А. своих долей другим участникам общества, пояснив, что у него нет денег на приобретение долей.

Между тем в декабре 2012 года Болдырев В.А. направил Зубареву Г.А. согласие (акцепт), в котором сообщил о намерении приобрести принадлежащую Зубареву Г.А. долю в размере 20% в уставном капитале ООО "Дороги Сибири" за 12 000 000 рублей. Согласно отметке на указанном письме Зубарев Г.А. получил его письмо 26.12.2012.

11.01.2013 Головашов В.С. также направил в адрес Зубарева Г.А. акцепт, который получен последним 13.01.2013.

06.02.2013 между Зубаревым Г.А. (продавец) и Головашовым В.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в размере 20% уставного капитала ООО "Дороги Сибири" по цене в 12 000 000 рублей.

Договор удостоверен в нотариальном порядке, соответствующие изменения относительно участников общества и размера их долей внесены в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на нарушение преимущественного права покупки доли участника общества, а также на то, что оспариваемый договор заключен с нарушением требований статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку Зубарев Г.А. на момент ее совершения уже не являлся участником ООО "Дороги Сибири", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что с момента акцептования истцом оферты Зубарева Г.А. между Зубаревым Г.А. и Болдыревым В.А. возникли обязательственные отношения по купле-продажи доли, в связи с чем Зубарев Г.А. не являлся участником ООО "Дороги Сибири", и, соответственно, не имел права продавать не принадлежащую ему долю Головашову В.С.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился и в иске отказал, исходя из того, что

- оспариваемая сделка не может быть признана недействительной по мотиву нарушения преимущественного права покупки доли, предусмотренного пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью), поскольку совершена между участниками общества;

- изменения в ЕГРЮЛ в связи с переходом доли Зубарева Г.А. к Болдыреву В.А. внесены не были, а акцептование истцом оферты Зубарева Г.А. само по себе влечет наступление юридических последствий в виде перехода права собственности на долю (часть доли), а также приобретения прав участника общества, следовательно, на момент заключения оспариваемого договора Зубарев Г.А. являлся законным владельцем отчуждаемой доли, нарушения требований статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации не усматривается;

- по условиям оферты Зубарева Г.А. оплата стоимости доли (12 000 000 рублей) должна быть произведена единовременно до заключения сделки, однако истец не принимал мер к оплате стоимости доли, денежные средства им не перечислялись;

- из протокола общего собрания участников общества от 10.08.2012 следует, что истец не выразил волеизъявления в приобретении спорной доли, пояснив, что у него нет денег.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает заявленную кассационную жалобу необоснованной, а обжалуемое постановление апелляционной инстанции - подлежащим оставлению в силе на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения ответчиком.

Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регламентирован нормами статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.2 устава ООО "Дороги Сибири" предусмотрена необходимость получения согласия всех других участников общества на совершение такой сделки.

Пунктом 6.2 устава ООО "Дороги Сибири" предусмотрено, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с согласия всех участников общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (абзац 1 пункта 4 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества (абзац 1 пункта 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества (абзац 2 пункта 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 6.6 устава ООО "Дороги Сибири" участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение шести месяцев с момента получения оферты обществом.

Сделка по отчуждению доли (части доли), совершенная между участниками общества в порядке реализации преимущественного права покупки, нотариального удостоверения не требует (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Доля (часть доли) в этом случае переходит к приобретателю с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (пункт 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении имущества.

Согласно статьей 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу пункта 1 статьи 433 Кодекса договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Пунктом 1 статьи 438 Кодекса предусмотрено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

На основании пункта 2 статьи 434 Кодекса договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В силу изложенных норм истец полагает, что с момента получения Зубаревым Г.А. согласия, в котором Болдырев В.А. сообщил о намерении прибрести принадлежащую Зубареву Г.А. долю в размере 20% в уставном капитале ООО "Дороги Сибири" за 12 000 000 рублей, тем самым акцептовав направленную ранее оферту, договор купли-продажи доли между указанными сторонами считается заключенным и порождающим соответствующие правовые последствия в виде перехода права собственности на долю от продавца к покупателю.

Предъявляя настоящие требования, Болдырев В.А. указал на недействительность заключенного между Зубаревым Г.А. и Головашовым В.С. договора купли-продажи доли в размере 20 % уставного капитала ООО "Дороги Сибири" от 06.02.2013 на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенного с нарушением статьи 454 Кодекса лицом, не являющимся собственником доли и не имеющим права на ее отчуждение.

Суд кассационной инстанции полагает изложенные выводы истца основанными на неправильном толковании норм материального права и не подтвержденными имеющимися в деле доказательствами.

Как следует из материалов дела, в направленном в адрес ООО "Дороги Сибири" извещении (оферта) от 05.07.2012 Зубарев Г.А. сообщил о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 20% лицу, не являющемуся участником общества, по цене 12 000 000 рублей и указал иным обязательным условием продажи передачу указанной суммы единовременно до заключения сделки.

В адресованном истцу извещении и ответном согласии выражены лишь намерения Зубарева Г.А. продать принадлежащую ему долю за цену 12 000 000 рублей, а Болдырева В.А. - приобрести эту долю по указанной цене.

Между тем, из содержания этих документов в их взаимосвязи следует, что отчуждение доли должно происходить путем заключения письменного договора (составления единого документа) с обязательной единовременной оплатой стоимости доли ее приобретателем.

Оснований трактовать обмен вышеуказанными письмами о намерениях как заключенный между сторонами договор купли-продажи доли не имеется.

Между тем доказательств заключения между Зубаревым Г.А. и Болдыревым В.А. договора купли-продажи доли посредством составления и подписания одного документа, как и факта оплаты стоимости доли в дело не представлено.

При таких обстоятельствах у Зубарева Г.А. не имелось препятствий реализовать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества другому его участнику - Головашову В.С., с которым 06.02.2013 на условиях оферты Зубарева Г.А. была оформлена соответствующая сделка купли-продажи с полной оплатой выкупной стоимости покупателем.

При этом нарушений требований статей 174, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений устава ООО "Дороги Сибири", не допущено.

На основании изложенного суд кассационной инстанции соглашается с выводом апелляционного суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных Болдыревым В.А. требований, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Выводы суда апелляционной инстанции являются обоснованными, требования процессуального закона соблюдены, основания, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2014 года по делу N А33-7970/2013 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Буркова

Судьи

М.А. Первушина А.И. Скубаев