Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 февраля 2015 г. N Ф02-205/15 по делу N А33-12686/2012

г. Иркутск

27 февраля 2015 г.

N А33-12686/2012д26

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего Кирьянова Александра Валерьевича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 22 августа 2014 года по делу N А33-12686/2012д26, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Вахитов Р.С., суд апелляционной инстанции: Магда О.В., Белан Н.Н., Споткай Л.Е.),

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "МТК-Сервис" (ИНН2463079227, ОГРН1062463055687, далее - ООО "МТК-Сервис") конкурсный управляющий ООО "МТК-Сервис" Кирьянов Александр Валерьевич (далее - Кирьянов А.В.) обратился в суд с заявлением о признании недействительным соглашения об уступке права (требования) от 15.07.2012, заключенного между ООО "МТК-Сервис" и обществом с ограниченной ответственностью "Утес" (далее - ООО "Утес") и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления обязательств на сумму 6 766 282 рубля 86 копеек ООО "МТК-Сервис" перед обществом с ограниченной ответственностью "Гостар".

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 20 декабря 2013 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Гостар" (ОГРН 1072450001887, далее - ООО "Гостар").

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 7 апреля 2014 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СнабКомплект" (далее - ООО "СнабКомплект").

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 7 мая 2014 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Коммерц" (далее - ООО "Коммерц").

В судебном заседание 16.07.2014 в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции принято изменение основания заявления как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 22 августа 2014 года в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2014 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Красноярского края от 22 августа 2014 года, постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2014 года, Кирьянов А.В. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить.

В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о том, что спорная сделка является недействительной как подозрительная в связи с неравноценным встречным исполнением.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2012 по делу N А40-118446/11 ООО "МТК-Сервис" включено в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки лесопродукции" с суммой требования 2 376 636 рублей 43 копейки основного долга и 34 883 рублей 18 копеек государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2012 по делу N А40-118446/11 в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки лесопродукции" включена сумма 5 562 985 рублей 11 копеек - основного долга, 902 950 рублей 90 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами, 94 092 рубля 39 копеек - госпошлины.

15.07.2012 между ООО "МТК-Сервис" в лице директора Зыкиной Н.О. (цедент) и ООО "Утес" в лице директора Поляковой О.В. (цессионарий, новый кредитор) подписано соглашение об уступке права (требования), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требование) от закрытого акционерного общества "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки лесопродукции" по исполнению обязательств, указанных в пункте 1 настоящего соглашения. Право цедента на совершение сделки по уступке права требования основано на 6 договорах уступки прав (цессии) от 01.07.2009, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Транслес" и ООО "МТК-Сервис", и судебных решениях.

Согласно пункту 1.3. соглашения право требования цедента к должнику - закрытому акционерному обществу "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки лесопродукции" на дату подписания соглашения составило 8 971 448 рублей 01 копейку.

По соглашению сторон, после подписания соглашения обязательства цедента перед цессионарием по договору организации перевозок от 17.04.2008 N 807-1, заключенному между ООО "Гостар" и ООО "МТК-Сервис", по соглашению от 02.04.2012 о порядке погашения задолженности по договору организации перевозок N 807-1, заключенному между ООО "Утес" и ООО "МТК-Сервис", считаются полностью исполненными.

Полагая, что сделка по уступке права (требования) между ООО "МТК-Сервис" и ООО "Утес" является недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражные суды правомерно исходили из того, что данное соглашение соответствует требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные условия для договоров данного вида.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, необходимым условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является уменьшение в результате такой сделки стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также наступление иных последствий, влекущих полную или частичную утрату кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При рассмотрении дела суды пришли к выводу о том, что сумма требований цессионария - ООО "Утес" к цеденту - ООО "МТК-Сервис", основанная на договоре организации перевозок от 17.04.2008 N 807-1 и соглашении от 02.04.2012, составляет 9 000 000 рублей. Право требования ООО "МТК-Сервис" к ЗАО "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки лесопродукции" на дату подписания соглашения об уступке составляет 8 971 448 рублей 01 копейку. Право требования было произведено путем зачета встречных обязательств, при наличии доказательств задолженности должника перед ООО "Утес" по договору перевозки N 807-1 от 17.04.2008, в связи с чем неравноценность встречного исполнения обязательств при совершении сторонами оспариваемой управляющим сделки отсутствует и потому оснований для ее признания недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Доводы конкурсного управляющего о том, что взаимоотношения между должником и его контрагентом носили фиктивный характер и услуги фактически не оказывались, были предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно отклонены как бездоказательные.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Фактически доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку исследованных и оцененных судом доказательств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Красноярского края от 22 августа 2014 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2014 года основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 22 августа 2014 года по делу N А33-12686/2012д26, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.П. Васина

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко