г. Иркутск |
|
3 марта 2015 г. |
N А19-5046/2013 |
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Бурковой О.Н.,
судей: Николиной О.А., Первушиной М.А.,
при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "ОГР" - Капустина Павла Андреевича (доверенность от 26.05.2014, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОГР" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 июля 2014 года по делу N А19-5046/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Архипенко А.А., суд апелляционной инстанции: Капустина Л.В., Гречаниченко А.В., Юдин С.И.),
установил:
Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации г. Братска (ОГРН: 1023800841382, далее - Комитет) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ОГР" (ОГРН: 1053805027242, далее - ООО "ОГР") о взыскании 2 923 564 рублей задолженности по арендной плате по договору аренды от 31.08.2005 N 875 и 13 193 рублей 07 копеек пени.
ООО "ОГР" предъявило Комитету встречный иск, уточнённый в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 6 172 944 рублей 26 копеек неосновательного обогащения (необоснованно полученной арендной платы) и 462 937 рублей 74 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Промис" и общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Регион Восточная Сибирь - продукт Трейд".
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 17 июля 2013 года (с учетом определения от 17 июля 2013 года об исправлении опечатки), оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2013 года, первоначальный иск удовлетворен частично, встречный иск - полностью. В результате проведенного зачета с Комитета в пользу ООО "ОГР" взыскано 5 197 456 рублей 06 копеек основного долга и 532 446 рублей 87 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.
Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 марта 2014 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14 июля 2014 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2014 года, первоначальный иск удовлетворен частично, с ООО "ОГР" в пользу Комитета взыскано 12 088 рублей 10 копеек неустойки, в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска полностью отказано.
Не согласившись с решением Арбитражного суда Иркутской области от 14 июля 2014 года и постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2014 года в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований о взыскании неосновательного обогащения, ООО "ОГР" обжаловало их в кассационном порядке, просило судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителя кассационной жалобы, отказав ООО "ОГР" во встречном иске о взыскании с Комитета неосновательного обогащения, возникшего в результате ошибочного перечисления арендных платежей за все арендуемые обществом объекты недвижимости, несмотря на продажу части этого имущества третьим лицам, суды нарушили положения статей 617, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, не учли разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащиеся в пункте 23 информационного письма Президиума от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" (далее - информационное письмо от 11.01.2002 N 66), пунктах 5, 6 постановления Пленума от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды".
ООО "ОГР" указывает на отсутствие у судов правовых оснований полагать, что стороны согласовали увеличение арендной платы до 26.10.2012 - то есть до момента государственной регистрации дополнительного соглашения от 10.09.2012, в котором условия договора остались неизменными после выбытия части объектов из муниципальной собственности, поэтому полагает, что взысканию подлежит сумма неосновательного обогащения за период с 24.02.2011 (дата регистрации перехода права собственности на первый выкупленный арендованный объект) до 26.10.2012.
В обоснование изложенного заявитель кассационной жалобы обращает внимание окружного суда на то, что в указанный период - с 24.02.2011 по 26.10.2012 стороны не оформляли каких-либо письменных соглашений по вопросам арендной платы, в том числе, о сохранении ее прежнего размера, несмотря на уменьшение предметов аренды, следовательно, в силу закона арендная плата подлежала уменьшению пропорционально объему выбывшего из муниципальной собственности имущества.
В письменном отзыве на кассационную жалобу Комитет возражал ее доводам, полагая принятые судебные акты законными и обоснованными, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.
Присутствующий в судебном заседании представитель ООО "ОГР" подтвердил позицию, изложенную в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве не нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Из материалов дела следует и судами установлено, что по договору аренды от 31.08.2005 N 875 Комитет (арендодатель) передал ООО "ОГР" (арендатор) в пользование сроком на 20 лет следующее муниципальное имущество: двухэтажное кирпичное нежилое здание - рынок общей площадью 10 625,60 кв.м, находящийся по адресу: г. Братск, ж.р. Центральный, ул. Комсомольская, 62; одноэтажное кирпичное нежилое здание - рынок общей площадью 1 743,70 кв.м, находящийся по адресу: г. Братск, ж.р. Центральный, ул. Крупской, 44; одноэтажное крупнопанельное нежилое здание встроено-пристроенное к жилому дому общей площадью 1 259,80 кв.м, находящееся по адресу: г. Братск, ж.р. Центральный, ул. Янгеля, 58 А; дом быта "Экспресс", пом. 1001 общей площадью 5 022,80 кв.м, находящийся по адресу: г. Братск, ж.р. Центральный, ул. Гагарина, 16; другое имуществу согласно перечню из 538 позиций (приложение N 1 к договору).
Арендная плата договором установлена первоначально в сумме 530 096 рублей в месяц, соглашением от 15.02.2009 стороны с 01.04.2009 увеличили арендную плату по договору до 738 391 рубля в месяц.
По акту приема-передачи от 31.08.2005 указанное имущество передано арендатору.
По договорам купли-продажи от 27.12.2010 N 31 и от 06.11.2011 N 10 Комитет продал часть арендованного имущества - нежилое здание площадью 1 259,80 кв.м по ул. Янгеля, 58 А и рынок общей площадью 10 625,60 кв.м по ул. Комсомольская, 62 соответственно ООО "Промис" и ООО "Регион Восточная Сибирь - продукт Трейд".
10.09.2012 между Комитетом, ООО "ОГР" и ООО "Регион Восточная Сибирь - продукт Трейд" подписано соглашение, в соответствии с которым в связи с изменением собственника на нежилое здание, расположенное по ул. Комсомольская, 62 г. Братска, этот объект недвижимости исключен из предмета договора аренды от 31.08.2005 N 875, остальные его условия оставлены неизменными.
Неисполнение арендатором обязательств по оплате арендной платы в период с 01.02.2013 по 31.03.2013 явилось основанием предъявления Комитетом настоящего иска.
Первоначально при заявлении требований по встречному иску ООО "ОГР" указало на то, что продажа собственником части арендованного имущества влечет пропорциональное уменьшение размера аренды исходя из расчета стоимости за 1 кв.м фактически используемой площади зданий, в связи с чем, арендная плата, внесенная за пользование имуществом, выбывшим из собственности арендодателя, является его неосновательным обогащением и подлежит возврату арендатору, то есть ООО "ОГР".
Статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации явилась при этом правовым основанием встречного иска.
В последующем в порядке уточнения иска ООО "ОГР" выступило в защиту иного охраняемого законом интереса - а именно права новых собственников - ООО "Промис" и ООО "Регион Восточная Сибирь - продукт Трейд" на взыскание с прежнего собственника - муниципального образования города Братска полученные последним доходы на основании пункта 1 статьи 617, статей 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 23 информационного письма от 11.01.2002 N 66.
При этом права требования основаны на договорах цессии от 23.05.2013 (в редакции дополнительных соглашений от 26.05.2013), по которым эти права были уступлены цедентами - ООО "Промис" и ООО "Регион Восточная Сибирь - продукт Трейд" цессионарию - ООО "ОГР".
Заявитель кассационной жалобы оспаривает судебные акты в части отказа в удовлетворении встречного иска, не приводит возражений относительно требований Комитета, поэтому суд кассационной инстанции проверяет их законность применительно к доводам кассационной жалобы.
Отказывая в удовлетворении встречных требований ООО "ОГР" по итогам нового рассмотрения дела, суд первой инстанции не усмотрел оснований для применения норм Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении и исходил из согласованности сторонами условий о размере арендной платы, которая в соответствии со статьей 614 Кодекса определялась за всё выступающее предметом аренды движимое и недвижимое имущество в целом, поэтому факт продажи части арендуемых объектов иным лицам признал не влияющим на арендные платежи.
Апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает заявленную кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению, исходя из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Как установлено судом и следует из материалов дела, между Комитетом и ООО "ОГР" сложились договорные отношения по аренде муниципального имущества - как движимого, так и недвижимого, регулируемые главой 34 Кодекса и общими положениями об обязательствах.
В соответствии с частью 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.
Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Кодекса).
В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 Кодекса).
Обязательства возникают, в том числе из договора (пункт 2 статьи 307 Кодекса).
В соответствии со статьей 421 Кодекса договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующими в момент его заключения. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 614 Кодекса порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде: 1) определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно; 2) установленной доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов; 3) предоставления арендатором определенных услуг; 4) передачи арендатором арендодателю обусловленной договором вещи в собственность или в аренду; 5) возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества.
Стороны могут предусматривать в договоре аренды сочетание указанных форм арендной платы или иные формы оплаты аренды (пункт 2 статьи 614 Кодекса).
На основании статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Договор аренды муниципального имущества от 31.08.2005 N 875 и соглашения к нему не содержат указания на стоимость аренды одного квадратного метра объектов недвижимости или каждого объекта движимого имущества из 538 наименований, арендная плата установлена в целом за все арендуемое имущество.
Таким образом, произвести корректный расчет арендных платежей за имущество, оставшееся в муниципальной собственности и выбывшее из нее, не представляется возможным.
Платежи арендатором фактически осуществлялись, а арендодателем принимались без возражений в размере, согласованном сторонами в соглашениях для всех объектов, выступающих предметом аренды.
По результатам оценки представленных в материалы дела платежных документов за период с 2011 года по декабрь 2013 года, акта сверки расчетов за период с 01.02.2011 по 17.06.2013, данных сторонами пояснений, суд обоснованно пришел к выводу о том, что сторонами договора аренды было достигнуто соглашение о взимании арендной платы за оставшуюся часть недвижимого и движимого имущества в размере 738 391 рубль в месяц, что впоследствии нашло отражение в подписанном ими соглашении от 10.09.2012 к договору аренды N 875 от 31.08.2005, где условие о размере ежемесячной арендной платы в указанной сумме оставлено неизменным.
Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 Кодекса).
При этом суд округа также принимает во внимание очевидно неадекватный размер арендной платы за тот объем и характеристики муниципального имущества, поэтому в сохранении того же размера арендных платежей при выбытии части объектов не усматривает несправедливого и значительного завышения стоимости аренды, увеличения бремени арендатора, нарушающего баланс интересов сторон.
В пользу этого свидетельствуют учтенные судом фактические действия арендатора, продолжавшего оплачивать аренду в той же сумме без возражений.
На основании изложенного суды сделали правильный вывод о том, что арендные платежи в полном объеме перечислялись во исполнение условий договора аренды, в связи с чем право требовать у Комитета неосновательное обогащение не возникло ни у арендатора - ООО "ОГР", ни у ООО "Промис" и ООО "Регион Восточная Сибирь - продукт Трейд", уступивших право требования ООО "ОГР".
Оснований для применения в рамках настоящего спора положений статей 1102, 1105 Кодекса и удовлетворения встречного иска у судов не имелось.
Вместе с тем ООО "Промис" и ООО "Регион Восточная Сибирь - продукт Трейд" не лишены возможности направить свои притязания относительно пользования выкупленного ими недвижимого имущества непосредственно к ООО "ОГР" при наличии к тому оснований.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы, сделанные судами по итогам оценки приобщенных доказательств, суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по оценке доказательств.
Неправильного применения норм материального права или нарушения норм процессуального права, в том числе, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 июля 2014 года по делу N А19-5046/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2014 года по настоящему делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 июля 2014 года по делу N А19-5046/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий |
О.Н. Буркова |
Судьи |
О.А. Николина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.