Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2014 г. N 04АП-4449/13

г. Чита

27 ноября 2014 г.

дело N А19-5046/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 ноября 2014 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капустиной Л.В.,

судей Гречаниченко А.В., Юдина С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хайбрахмановой Е.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОГР" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 июля 2014 года по делу N А19-5046/2013 по исковому заявлению комитета по управлению муниципальным имуществом администрации г. Братска (ОГРН 1023800841382, ИНН 3803201800, 665708, Иркутская область, г. Братск, проспект Ленина, 37) к обществу с ограниченной ответственностью "ОГР" (ОГРН 1053805027242, ИНН 3805702199, 665709, Иркутская область, г. Братск, ул. Наймушина, 32) о взыскании 2 936 757,07 руб. и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ОГР" к комитету по управлению муниципальным имуществом администрации г. Братска о взыскании 6 710 044,53 руб.,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Промис" (ОГРН 1053805028551, ИНН 3805702294, 665730, Иркутская область, г. Братск, жилрайон Энергетик, ул. Гиндина, 4), общества с ограниченной ответственностью "Регион Восточная Сибирь-продукт Трейд" (ОГРН 1113805003663, ИНН 3805713610, 665730, Иркутская область, г. Братск, жилрайон Энергетик, ул. Гиндина, 4) (суд первой инстанции: судья Архипенко А.А.),

с участием в судебном заседании представителя ответчика - Капустина П.А., действовавшего по доверенности от 26.05.2014,

УСТАНОВИЛ:

комитет по управлению муниципальным имуществом администрации г. Братска (далее - Комитет, истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью "ОГР" (далее - Общество, ответчик) с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требованиями о взыскании 2 923 564 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды от 31.08.2005 N 875 и 13 193,07 руб. пени.

Общество обратилось к Комитету с уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации встречными требованиями о взыскании 6 172 944,26 руб. неосновательного обогащения и 462 937,74 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Промис" и общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Регион Восточная Сибирь-продукт Трейд".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 17.07.2013 в редакции определения от 17.07.2013 об исправлении опечатки, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2013, первоначальный иск удовлетворен частично, встречный иск - полностью. В результате зачета взаимных требований сторон с истца в пользу ответчика взыскано 5 197 456,06 руб. основного долга, 532 446,87 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 51 649,51 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11.03.2014 названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела необходимо исследовать и оценить соглашение к договору аренды, которым в связи с изменением собственника объект аренды исключен из предмета договора без изменения условия о размере арендной платы и тем самым, по мнению кассационного суда, на тот момент стороны сформировали волю, направленную на неизменность арендной платы по договору, при уменьшении состава имущества, переданного в аренду; необходимо оценить расчет суммы неосновательного обогащения с учетом того, что в составе объектов аренды ответчику были переданы не только объекты недвижимости, но и другое движимое имущество, и определение арендной платы по договору в целом как за совокупное временное владение и пользование недвижимым и движимым имуществом, при том, что сторонами в договоре объекта купли-продажи не установлена судьба движимого имущества, указанного в объектах договора аренды.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14.07.2014 первоначальный иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взыскано 12 088,10 руб. неустойки, в удовлетворении остальной части иска отказано; в удовлетворении встречного иска. Кроме того, с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 37 683,79 руб. государственной пошлины, из федерального бюджета ответчику возвращено 20 239,13 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Общество, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой. Просило судебный акт по делу отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска, удовлетворить встречные исковые требования.

Оспаривая вывод суда о необоснованности встречных исковых требований, заявитель жалобы указал, что воля сторон, направленная на сохранение прежнего размера арендной платы могла считаться согласованной с момента государственной регистрации дополнительного соглашения от 10.09.2012, то есть с 26.10.2012, а не с момента перехода права собственности на арендованные объекты - с 24.02.2011, как установил суд. Сослался на не применение судом первой инстанции положений статей 452, 651 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которых следует, что надлежащей формой фиксации воли сторон относительно размера арендной платы в данном случае является единый письменный документ, зарегистрированный в установленном законом порядке. Полагал суд необоснованно сослался на пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73, поскольку стороны не заключали соглашения вплоть до 10.09.2012. По его мнению, ошибочна оценка суда доказательств в деле о размере арендной платы при изменении объектного состава аренды в результате продажи части недвижимого имущества, предоставленного ответчику в пользование по договору аренды, вывод суда первой инстанции о согласовании сторонами в заключенном дополнительном соглашении к договору аренды условий о размере арендной платы не соответствует фактическим обстоятельствам и нормам материального права - статьям 617 и 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец в письменных пояснениях выразил согласие с принятым судом первой инстанции решением, просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Третье лицо ООО "Промис" в письменных пояснениях выразило согласие с апелляционной жалобой и мотивами ее обоснования, просило о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Участвующие в деле лица извещены о возбуждении судебного производства, однако, за исключением ответчика, не направили своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции. При таких данных, в силу положений частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка представителей истца и третьих лиц в судебное заседание не препятствовала судебному разбирательству.

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционной инстанции повторил правовую позицию, изложенную в апелляционной жалобе, указал на уточненный расчет суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, составленный с учетом указаний суда кассационной инстанции в постановлении от 11.03.2014.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием возражений со стороны истца и третьих лиц законность и обоснованность решения суда первой инстанции в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверены только в обжалованной ответчиком части.

Как следует из материалов дела и установил суд, между муниципальным образованием города Братска (арендодатель) и Обществом заключен договор аренды муниципального имущества от 31.08.2005 N 875 (далее - договор аренды), по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору в пользование за плату сроком на 20 лет принадлежащее ему на праве собственности имущество, а именно:

- двухэтажное кирпичное нежилое здание - рынок, общей площадью 10 625,60 кв.м, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Братск, жилой район Центральный, ул. Комсомольская, 62;

- одноэтажное кирпичное нежилое здание - рынок, общей площадью 1 743,70 кв.м, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Братск, жилой район Центральный, ул. Крупской, 44;

- одноэтажное крупнопанельное нежилое здание встроено-пристроенное к жилому дому, общей площадью 1 259,80 кв.м, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Братск, жилой район Центральный, ул. Янгеля, 58А;

- дом быта "Экспресс", помещение 1001, общей площадью 5 022,80 кв.м, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Братск, жилой район Центральный, ул. Гагарина, 16;

- движимое имущество согласно перечню в приложении N 1 к договору.

Со своей стороны арендатор обязался принять имущество и вносить арендную плату (пункт 1.1).

Арендная плата в договоре установлена в сумме 530 096 руб. в месяц (пункт 1.3).

С 01.04.2009 соглашением от 15.02.2009 стороны увеличили арендную плату до 738 391 руб. в месяц.

Договор аренды получил государственную регистрацию, регистрационная запись N 28-28-03/017/2005-763.

Во исполнение договора аренды по акту приема-передачи муниципального имущества от 31.08.2005 арендодатель передал, а арендатор принял во владение и пользование указанное муниципальное имущество.

В последующем по договорам от 27.12.2010 N 31 и от 06.11.2011 N 10 Комитет продал часть арендованного имущества, а именно: нежилое здание площадью 1 259,80 кв.м, по ул. Янгеля, 58А и рынок общей площадью 10 625,60 кв.м по ул. Комсомольская, 62, ООО "Промис" и ООО "Регион Восточная Сибирь-продукт Трейд", соответственно.

До января 2013 года Общество уплачивало по договору аренды из расчета 738 391 руб. в месяц.

Стороны подписали акт сверки расчетов за период с 01.02.2011 по 17.06.2013, в котором указали на внесение арендной платы из названного ежемесячного договорного платежа.

Общество обратилось к Комитету со встречным иском, посчитав, что Комитет получил 6 172 944,26 руб. арендной платы в отсутствие предусмотренных на то правовых оснований, поскольку с момента перехода права собственности на спорные объекты недвижимости к третьим лицам, утратил право на получение от Общества арендной платы по договору за пользование указанными помещениями.

По двум договорам цессии от 23.05.2013 (в редакции дополнительных соглашений от 26.05.2013) ООО "Промис" и ООО "Регион Восточная Сибирь-продукт Трейд" (новые собственники имущества) уступили Обществу право требования от арендодателя (прежнего собственника имущества) денежных средств, неосновательно полученных от Общества за пользование имуществом, и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отказывая Обществу в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 408, 431, пункта 1 статьи 614, статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, учел разъяснения в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил гражданского кодекса российской федерации о договоре аренды". Суд не нашел оснований для удовлетворения иска Общества ввиду того, что уплачивая Комитету арендную плату за период с 2011 года по 2013 год в сумме 738 391 руб. в месяц, подписав акт сверки расчетов за период с 01.02.2011 по 17.06.2013 и заключив соглашение к договору аренды от 10.09.2012 N 875 о взимании арендной платы за оставшуюся часть недвижимого и движимого имущества в размере 738 391 руб. в месяц, стороны согласовали указанный ежемесячный размер арендной платы при уменьшении состава имущества, переданного в аренду. В данном случае суд посчитал, что стороны связаны таким обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон и нет оснований для применения положений статей 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд решение суда первой инстанции в обжалованной части полагал правильным.

Поскольку между сторонами сложились договорные отношения по аренде муниципального движимого и недвижимого имущества, то они регулируются положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующими в момент его заключения. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде: 1) определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно; 2) установленной доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов; 3) предоставления арендатором определенных услуг; 4) передачи арендатором арендодателю обусловленной договором вещи в собственность или в аренду; 5) возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества.

Стороны могут предусматривать в договоре аренды сочетание указанных форм арендной платы или иные формы оплаты аренды (пункт 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской).

Если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год. Законом могут быть предусмотрены иные минимальные сроки пересмотра размера арендной платы для отдельных видов аренды, а также для аренды отдельных видов имущества (пункт 3 статьи 614 Кодекса).

На основании статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Размер арендной платы по условиям договора аренды установлен в твердой сумме, может быть изменен только по соглашению сторон (пункты 1.3, 2.1). Договор аренды и соглашения к нему не содержат указания на стоимость аренды одного квадратного метра объектов недвижимости или каждого объекта движимого имущества, арендная плата установлена в целом за все арендуемое имущество.

Арендатор осуществлял платежи в размере, согласованном сторонами в соглашениях для всех объектов аренды по договору, а арендодатель их принимал без возражений.

Заключая соглашение к договору после продажи части объектов, а также подписывая акт сверки взаимных расчетов за период с 01.02.2011 по 17.06.2013, стороны не изменили размера арендных платежей в целом за все имущество, не уменьшили размера арендной платы в связи с продажей части объектов недвижимости.

Учитывая изложенное, у суда отсутствовали основания для исчисления платы за пользование арендуемым Обществом муниципальным имуществом не в соответствии с условиями договора аренда и соглашениями к нему.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило. При этом по аналогии закона (пункта 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) может быть использовано правило пункта 3 статьи 424 Кодекса о применении цены, которая при сравнимых обстоятельствах взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Исходя из содержания изложенных правовых нормы, в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входят приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица (потерпевшего); размер неосновательного обогащения.

Между тем, Общество не представило доказательств таким обстоятельствам в настоящем деле. Внесение арендатором арендной платы за имущество в согласованном с арендодателем размере представляет собой исполнение договорного обязательства.

Стало быть, на стороне истца не возникло неосновательного обогащения за счет ответчика и у суда не имелось оснований для удовлетворения встречного иска.

Примененная судом первой инстанции правовая позиция при разрешении спора в настоящем деле, применена судом апелляционной инстанции, поддержанным судом кассационной инстанции в постановлении от 07.10.2014 в деле N А19-5008/2013 со схожими обстоятельствами.

При изложенных обстоятельствах представленный Обществом апелляционному суду расчет неосновательного обогащения в меньшем размере, чем заявлен в суде первой инстанции, не имел правого значения, потому не оценивался.

Доводы заявителя апелляционным судом не приняты, так как не содержали фактов, влияющих на вынесенное решение.

Суд первой инстанции полностью исполнил указания Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в постановлении от 11.03.2014, которые согласно части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего дело.

Апелляционный суд не усмотрел оснований для пересмотра выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права. Доказательствам в деле суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, решение арбитражного суда в обжалованной части законно и обоснованно, основания для его отмены или изменения отсутствовали.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы оставлены на заявителе.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 июля 2014 года по делу N А19-5046/2013 в обжалованной части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Капустина Л.В.

Судьи

Гречаниченко А.В. Юдин С.И.