Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 марта 2015 г. N Ф02-1171/15 по делу N А58-1056/2013

г. Иркутск

16 марта 2015 г.

N А58-1056/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 марта 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Николиной О.А.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества Акционерная фирма "Якутскстрой" Попова Василия Николаевича на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 октября 2014 года по делу N А58-1056/2013, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Шевелёв В.В., суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Куклин О.А., Оширова Л.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "МаксПроф" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества Акционерная фирма "Якутстрой" (ОГРН 1021401046589 ИНН 1435008335, г. Якутск, далее - ОАО АФ "Якутстрой", должник).

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 6 мая 2013 года в отношении ОАО АФ "Якутстрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Попов Василий Николаевич.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 9 сентября 2013 года ОАО АФ "Якутстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Попов Василий Николаевич.

Конкурсный управляющий ОАО АФ "Якутстрой" Попов В.Н. обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением о признании соглашения об отступном недвижимого имущества от 31.07.2009, заключенного между ОАО АФ "Якутстрой" и индивидуальным предпринимателем Ивановой Любовь Витальевной недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания индивидуального предпринимателя Ивановой Л.В. вернуть в конкурсную массу должника производственную базу, состоящую из имущественных комплексов, расположенных по адресам: г. Якутск, ул. Автодорожная, 31 и 31/1.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 октября 2014 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Попова В.Н. отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2014 года определение от 20 октября 2014 года оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий ОАО АФ "Якутскстрой" Попов В.Н. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 октября 2014 года по делу N А58-1056/2013, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2014 года по тому же делу отменить в связи с неполным выяснением судами обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального и процессуального права: статей 53, 174, 181, 196, 200, 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 94, 126, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не исследованы доказательства о причинении соглашением убытков обществу и его акционерам.

Иванова Л.В. в отзыве на кассационную жалобу просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, во исполнение трехстороннего соглашения о переводе долга N 1-09 от 30 июля 2009 года, 31 июля 2009 года между ОАО АФ "Якутстрой", в лице заместителя генерального директора Андреевой Туйаары Николаевны и индивидуальным предпринимателем Ивановой Л.В. заключено соглашение об отступном, согласно которому индивидуальному предпринимателю Ивановой Л.В. отчуждены объекты недвижимого имущества в виде двух имущественных комплексов:

1. Имущественный комплекс, расположенный по адресу: г. Якутск, ул. Автодорожная, 31 и включающий следующие объекты: земельный участок с кадастровым номером 14:36:107056:0015, площадью 172 614 кв. м; административное здание (литер А, А1) общей площадью 1 175,8 кв. м; здание (литер Б) общей площадью 31,9 кв. м; гараж (литер В) общей площадью 328,9 кв. м; гараж (литер Г) общей площадью 367,7 кв. м; склад (литер Д) общей площадью 548,8 кв. м; цех (литер Ж) общей площадью 769,2 кв. м; пилорамный цех (литер К) общей площадью 472,8 кв. м; склад (литер Л) общей площадью 676,8 кв. м; гараж (литер М) общей площадью 284,7 кв. м;

2. Имущественный комплекс, расположенный по адресу: г. Якутск, ул. Автодорожная, 31/1 и включающий следующие объекты: земельный участок с кадастровым номером 14:36:107056:0016, общей площадью 20031 кв. м; здание (литер А) общей площадью 195,5 кв. м; котельная (литер Б) общей площадью 67,4 кв. м; столярный цех (литер В) общей площадью 132,8 кв. м.

Стоимость сделки определена по соглашению сторон в сумме 44 755 324 рублей 49 копеек (с НДС). Оплата произведена принятием Ивановой Л.В. обязательств ОАО АФ "Якутстрой" по кредитным договорам N 348-08 от 3 сентября 2008 года, N 100-08 от 2 апреля 2008 года и N 271-07 августа 2007 года.

Конкурсный управляющий ОАО АФ "Якутскстрой" Попов В.Н., ссылаясь на положения статей 61.2, 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статей 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 166, 167, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с требованием о признании соглашения об отступном недвижимого имущества от 31.07.2009 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о недоказанности факта причинения убытков должнику в результате совершения оспариваемого соглашения.

Оспариваемая сделка совершена 31.07.2009, заявление о признании должника банкротом поступило в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) 22.08.2014, в связи с этим основания для признания сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что конкурсным управляющим не доказано, что сделка совершена по заниженной цене.

Кроме того, по отступному индивидуальный предприниматель Иванова Л.В. получила не только имущество должника, но и его долг перед банком по кредитным договорам N 348-08 от 03.09.2008 и N 100-08 от 02.04.2008.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу и акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Конкурсный управляющий ОАО АФ "Якутскстрой" Попов В.Н. полагает, что по соглашению об отступном должник получил неравноценное встречное исполнение ввиду занижения стоимости переданной недвижимости.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали и оценили фактические обстоятельства дела, пришли к правильному выводу о том, что спорная сделка не является сделкой, совершенной при неравноценном встречном исполнении.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из недоказанности конкурсным управляющим должника того, что оспариваемое соглашение заключено с целью причинения вреда имущественным правам общества и его акционерам.

Доказательств того, что сделка повлекла возникновение убытков, либо возникновение иных неблагоприятных последствий у общества, в материалы дела не представлено.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, и верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 октября 2014 года по делу N А58-1056/2013, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2014 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 октября 2014 года по делу N А58-1056/2013, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина О.А. Николина