Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 1 апреля 2015 г. N Ф02-33/15 по делу N А33-13391/2013

г. Иркутск

1 апреля 2015 г.

N А33-13391/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 1 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Васильевой А.А. (18 марта 2015 года), помощником судьи Пашковой Е.А. (25 марта 2015 года),

при участии в судебном заседании:

представителя гражданина Юрийчука Игоря Владимировича - Кирющенко Константина Валерьевича (доверенность от 13.02.2013, паспорт);

представителя гражданина Лышенко Александра Михайловича - Смирнова Евгения Викторовича (доверенность от 13.12.2013, паспорт),

при участии 18 марта 2015 года судьи Арбитражного суда Красноярского края, осуществляющего организацию видеоконференц-связи, - Мозольковой Л.В., при ведении протокола отдельного процессуального действия секретарем судебного заседания Бердыевой Е.Е.,

при участии 25 марта 2015 года судьи Арбитражного суда Красноярского края, осуществляющего организацию видеоконференц-связи, - Шевцовой Т.В., при ведении протокола отдельного процессуального действия помощником судьи Степаненко И.В.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина Юрийчука Игоря Владимировича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 2 июля 2014 года по делу N А33-13391/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2014 года по тому же делу;

кассационные жалобы граждан Оловянниковой Виктории Алексеевны, Лышенко Александра Михайловича, Юрийчука Игоря Владимировича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 2 июля 2014 года по делу N А33-13391/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции - Путинцева Е.И., суд апелляционной инстанции: Белан Н.Н., Магда О.В., Споткай Л.Е.),

установил:

гражданин Юрийчук Игорь Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "ЭНИМЭЛС" (ОГРН 1022401632110, г. Красноярск, далее - ООО "ЭНИМЭЛС"), гражданам Лышенко Александру Михайловичу, Лаптевой Галине Александровне, Оловянниковой Виктории Алексеевне:

- о признании недействительной сделкой договора купли-продажи нежилого помещения от 20.08.2012, заключенного между ООО "ЭНИМЭЛС" и Лышенко Александром Михайловичем, предметом которого является нежилое помещение, расположенное по адресу: Красноярский край г. Норильск, ул. Красноярская, д. 4, пом. 65, общей площадью 749,8 кв.м, кадастровый номер 24:55:000000:1026.1 (далее - спорное помещение);

- о признании недействительной сделкой договора купли-продажи спорного помещения от 01.11.2012, заключенного между Лышенко Александром Михайловичем и Лаптевой Галиной Александровной;

- о признании недействительной сделкой договора купли-продажи спорного помещения от 21.01.2013, заключенного между Лаптевой Галиной Александровной и Оловянниковой Викторией Алексеевной;

- о признании Оловянниковой Виктории Алексеевны недобросовестным приобретателем спорного помещения;

- о применении последствий недействительности данных сделок путем возврата в собственность ООО "ЭНИМЭЛС" спорного помещения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Норильский отдел Управления Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю, гражданка Лышенко Лидия Михайловна, Управление имущества администрации города Норильска.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 2 июля 2014 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2014 года, производство по делу в части требований о признании недействительными сделками договора купли-продажи от 01.11.2012, договора купли-продажи нежилого помещения от 21.01.2013, о признании недобросовестным приобретателем Оловянниковой Виктории Алексеевны прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 2 июля 2014 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2014 года, исковые требования удовлетворены частично: признан недействительной сделкой договор купли-продажи нежилого помещения от 20.08.2012, заключенный между ООО "ЭНИМЭЛС" и Лышенко Александром Михайловичем; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, граждане Оловянникова В.А., Лышенко А.М. и Юрийчук И.В. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами.

В кассационной жалобе на определение и постановление (в части прекращения производства по делу в части исковых требований) гражданин Юрийчук И.В. указал, что данный спор по всем заявленным требованиям относится к подведомственности арбитражного суда; все оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, оспаривание данных сделок направлено на восстановление корпоративных прав истца; судебные инстанции не применили нормы права, подлежащие применению, а также неверно применили разъяснения, данные в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации; апелляционный суд не дал оценки доводам истца о том, что сделка между Лышенко А.М. и Лаптевой Г.А. является сделкой с заинтересованностью.

В кассационной жалобе на решение и постановление (в части несогласия с мотивировочной частью судебных актов) гражданин Юрийчук И.В. просит изменить мотивировочную часть судебных актов путем указания на установленную по результатам судебной экспертизы (отчет N 4/1076 от 28.02.2014) рыночную стоимость спорного помещения и исключения из текста судебных актов ссылки на отчет об оценке N МК-Н-21/11-4.

Гражданка Оловянникова В.А. в кассационной жалобе на решение и постановление (в части признания недействительной сделкой договора купли-продажи спорного помещения от 20.08.2012, заключенного между ООО "ЭНИМЭЛС" и Лышенко Александром Михайловичем) ссылается на несоответствие обстоятельствам дела выводов арбитражных судов об отсутствии у Лышенко А.М. полномочий на заключение сделки по отчуждению спорного имущества от имени ООО "ЭНИМЭЛС; полагает, что совершение сделки неуполномоченным лицом не влечет недействительность данной сделки; согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) договор купли-продажи нежилого помещения от 20.08.2012 является оспоримой сделкой.

По мнению гражданина Лышенко А.М., изложенному в кассационной жалобе, у судов первой и апелляционной инстанций не имелось оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной; судами не были устранены противоречия в представленных в материалы дела доказательствах о рыночной стоимости спорного помещения (отчетах об оценке N 4/1076 от 28.02.2014 и N МК-Н-21/11-4); в нарушение требований статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом допущено принятие одновременного изменения предмета и основания иска.

Гражданин Юрийчук И.В. представил отзыв на кассационную жалобу гражданки Оловянниковой В.А., в которой просил отказать в удовлетворении указанной жалобы.

В судебном заседании представители граждан Лышенко А.М. и Юрийчука И.В. поддержали соответственно доводы кассационных жалоб и отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 18 марта 2015 года до 12 часов 00 минут 25 марта 2015 года, о чем было сделано публичное извещение.

Как было установлено судами и усматривается из материалов дела, учредителями ООО "ЭНИМАЛС" являлись Юрийчук И.В. и Юрийчук Н.Г., владеющими равными долями уставного капитала в размере по 50% (номинальной стоимостью 5 000 рублей).

Решением общего собрания учредителей ООО "ЭНИМЭЛС" от 11.12.2006 Юрийчук Н.Г. была исключена из числа участников общества.

Единственным участником ООО "ЭНИМЭЛС" Юрийчуком И.В. принято решение от 12.01.2009 N 1/08 о продаже доли 100% в уставном капитале общества по ее номинальной стоимости, равной 10 000 рублей, Лышенко А.М.

Лышенко А.М. приняты решения от 12.01.2009 N 2/08 о назначении с 13.01.2009 на должность генерального директора общества Лышенко А.М.; о внесении изменений в учредительные документы общества, свидетельствующие об изменении состава участников общества, путем утверждения новой редакции устава ООО "ЭНИМЭЛС".

Решением от 24.08.2009 N 3/09 на должность генерального директора ООО "ЭНИМЭЛС" назначена Лышенко Л.М.

Между Управлением имущества Администрации города Норильска (продавец) и ООО "ЭНИМЭЛС" (покупатель), в лице генерального директора Лышенко Л.М., заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, приобретенного в рассрочку N 98/КП от 23.01.2012, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель приобретает в собственность нежилое помещение, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Норильск, район Центральный, ул. Красноярская, д. 4, помещение 65, общей площадью 749,8 кв. м (далее - спорное помещение).

Между ООО "ЭНИМЭЛС" в лице директора Лышенко Лидии Михайловны (продавец) и Лышенко Александром Михайловичем (покупатель) заключен договор купли-продажи от 20.08.2012, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность спорное помещение. Государственная регистрация права собственности произведена 06.09.2012 за номером 24-24-38/025-2012-572.

Между Лышенко Александром Михайловичем (продавец) и Охрименко Натальей Федоровной, действующей от имени Лаптевой Галины Александровны (покупатель), заключен договор купли-продажи от 01.11.2012, согласно которому продавец продал, а покупатель купил в собственность спорное помещение. Государственная регистрация права собственности произведена 08.11.2012 за номером 24-24-38/029/2012-520.

Между Лаптевой Галиной Александровной в лице представителя Синило Леонида Ивановича (продавец) и Оловянниковой Викторией Алексеевной (покупатель) заключен договор купли-продажи помещения от 21.01.2013, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил в собственность спорное помещение. Государственная регистрация права собственности произведена 28.01.2013 за номером 24-24-38/001/2013-521.

Полагая, что указанные договоры купли-продажи спорного помещения являются недействительными сделками, а гражданка Оловянникова В.А. недобросовестным приобретателем, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции прекратил производство по делу в части требований, придя к выводу о том, что требования о признании недействительными сделками договора купли-продажи от 01.11.2012, заключенного между Лышенко Александром Михайловичем и Лаптевой Галиной Александровной, договора купли-продажи нежилого помещения от 21.01.2013, заключенного между Лаптевой Галиной Александровной и Оловянниковой Викторией Алексеевной, о признании недобросовестным приобретателем спорного помещения Оловянниковой Виктории Алексеевны, не относятся к подведомственности арбитражного суда.

Удовлетворяя исковое требование о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 20.08.2012, заключенного между ООО "ЭНИМЭЛС" и Лышенко Александром Михайловичем, суд первой инстанции исходил из того, что указанный договор заключен неуполномоченным лицом.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Предметом иска по настоящему делу являются требования о признании недействительными договоров купли-продажи спорного помещения, совершенных последовательно между ООО "ЭНИМАЛС" и Лышенко Александром Михайловичем, между Лышенко Александром Михайловичем и Лаптевой Галиной Александровной, между Лаптевой Галиной Александровной и Оловянниковой Викторией Алексеевной; о признании Оловянниковой В.А. недобросовестным приобретателем.

Согласно статье 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

В силу пункта 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках специальной подведомственности арбитражные суды рассматривают, в частности, дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса.

При этом указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (часть 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пунктом 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Установив, что под определенные в пункте 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры в данном случае попадает только требование о признании недействительной сделки, совершенной между ООО "ЭНИМАЛС" и Лышенко Александром Михайловичем, судебные инстанции пришли к правильным выводам о том, что требования истца о признании недействительными сделками договоров купли-продажи, заключенных между Лышенко Александром Михайловичем и Лаптевой Галиной Александровной, между Лаптевой Галиной Александровной и Оловянниковой Викторией Алексеевной, о признании недобросовестным приобретателем спорного нежилого помещения Оловянниковой В.А. не относятся к подведомственности арбитражного суда, поскольку названные лица на момент совершения оспариваемых сделок не являлись индивидуальными предпринимателями.

При таких обстоятельствах, по названным требованиям спор не является корпоративным, и его подведомственность определяется не по специальным, а по общим правилам определения подведомственности.

Выводы, изложенные в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.07.2010 N 2083/10, не подлежат применению при рассмотрении настоящего спора, поскольку данное постановление принято по иным фактическим обстоятельствам.

Кроме того, в производстве Норильского городского суда Красноярского края находится дело N 2-9/2015 по исковому заявлению ООО "ЭНИМЭЛС" к гражданке Оловянниковой В.А. об истребовании из чужого незаконного владения спорного помещения и прекращении права собственности.

Истец, оспаривая договор купли-продажи нежилого помещения от 20.08.2012, заключенный между ООО "ЭНИМЭЛС" и Лышенко Александром Михайловичем, сослался на заключение сделки от имени общества неуполномоченным лицом Лышенко Лидией Михайловной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент совершения спорной сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в момент совершения оспариваемой сделки) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пунктом 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 28 августа 2012 года по делу N А33-21350/2011 признаны недействительными решения учредителя (участника) ООО "ЭНИМЭЛС" от 12.01.2009 N 1/08 "О продаже доли в уставном капитале", 12.01.2009 N 2/08 "О внесении изменений".

При рассмотрении дела N А33-21350/2011 Арбитражного суда Красноярского края судом было установлено, что подпись от имени Юрийчука И.В., расположенная в решении учредителя (участника) ООО "ЭНИМЭЛС" от 12.01.2009 N 1/08, в строке "Учредитель (участник) ООО "ЭНИМЭЛС" выполнена не самим Юрийчуком И.В., а другим лицом.

Указанные обстоятельства имеют преюдициальное значение для настоящего дела (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и свидетельствуют о том, что волеизъявления Юрийчука И.В. на продажу (уступку) 100% доли в уставном капитале ООО "ЭНИМЭЛС" другому лицу не имелось.

Поскольку доля в уставном капитале ООО "ЭНИМЭЛС" в установленном законом порядке Лышенко А.М. не передавалась, судебные инстанции пришли к обоснованным выводам о том, что Лышенко А.М. не вправе был участвовать в управлении делами общества, в том числе принимать решение от 24.08.2009 N 3/09 о назначении Лышенко Л.М. на должность генерального директора.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к правильным выводам о том, что договор купли-продажи нежилого помещения от 20.09.2012 заключен от имени ООО "ЭНИМЭЛС" неуполномоченным лицом, указанная сделка на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной, поскольку не соответствует требованиям статей 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание правовую позицию, изложенную в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки путем возврата в собственность ООО "ЭНИМЭЛС" спорного помещения.

Изложенные в кассационных жалобах ответчиков доводы о том, что решение о назначении Лышенко Л.М. на должность генерального директора не оспаривалось истцом в установленном порядке, и не было признано недействительным, подлежат отклонению, поскольку судебные инстанции при рассмотрении настоящего дела пришли к обоснованным выводам о том, что указанное решение не принималось.

Довод гражданки Оловянниковой В.А. о том, что договор купли-продажи нежилого помещения от 20.09.2012 является оспоримой сделкой согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) является несостоятельным, поскольку спорная сделка совершена до вступления в силу указанного закона.

Возражения гражданки Оловянниковой В.А. относительно того, что совершение сделки от имени юридического лица неуполномоченным лицом не может повлечь недействительность сделки основаны на неправильном толковании норм права и не учитывают правовые позиции, изложенные в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" и постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

Ссылка гражданина Лышенко А.М. на одновременное изменение истцом предмета и основания иска, принятое судом первой инстанции в нарушение норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждается материалами дела.

Требование гражданина Юрийчука И.В. об изменении мотивировочной части судебных актов не подлежит удовлетворению, поскольку в обжалуемых судебных актах отражены результаты судебной экспертизы по установлению рыночной стоимости спорного помещения согласно отчету N 4/1076 от 28.02.2014, также отсутствуют основания исключать из мотивировочной части решения ссылку на имеющееся в деле доказательство, отчет об оценке N МК-Н-21/11-4.

В части отказа в удовлетворении искового требования о применении последствий недействительности сделки судебные акты не обжалуются.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с подпунктами 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент подачи кассационных жалоб граждан Юрийчука И.В. и Лышенко А.М. на решение и постановление) при подаче кассационной жалобы подлежит уплате государственная пошлина в размере 3 000 рублей.

Поскольку при подаче указанных кассационных жалоб заявителями уплачена государственная пошлина в размере 2 000 рублей, с граждан Юрийчука И.В. и Лышенко А.М. в доход федерального бюджета Российской Федерации подлежит взысканию по 1 000 рублей государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 2 июля 2014 года по делу N А33-13391/2013,

решение Арбитражного суда Красноярского края от 2 июля 2014 года по делу N А33-13391/2013 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2014 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с гражданина Юрийчука Игоря Владимировича в доход федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Взыскать с гражданина Лышенко Александра Михайловича в доход федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Красноярского края выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации путем подачи кассационной жалобы непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

О.А. Попов

Судьи

Т.П. Васина И.И. Палащенко