Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 февраля 2009 г. N Ф02-2868/08 по делу N А19-726/2008

г. Иркутск

18 февраля 2009 г.

N А19-726/08-31-10-Ф02-282/2009

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

Председательствующего Некрасовой Н.В.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Иркутская снабженческая компания" - Сампилов М.Ц. (доверенность от 01.11.2007), Манн А.В. (доверенность от 11.01.2009),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Иркутская снабженческая компания" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 октября 2008 года по делу N А19-726/08-31-10 (суд первой инстанции: Любицкая Т.Д.),

установил:

Карцева Зоя Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к закрытому акционерному обществу "Юникс" (далее - ЗАО "Юникс"), обществу с ограниченной ответственностью "ВостСибСнаб" (далее - ООО "ВостСибСнаб"), обществу с ограниченной ответственностью "Иркутская снабженческая компания" (далее - ООО "Иркутская снабженческая компания") о признании сделки по выдаче ЗАО "Юникс" двух простых векселей 18 и 19 декабря 2006 года на сумму 10 000 000 рублей ООО "ВостСибСнаб" недействительной и признании Юнда Андрея Александровича лицом, несущим обязанности по двум векселям, выданным на имя ООО "ВостСибСнаб" 18 и 19 декабря 2006 года на сумму 10 000 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26 февраля 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 июля 2008 года решение суда первой инстанции от 26 февраля 2008 года отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области. Отменяя решение суда первой инстанции, суд кассационной инстанции счел выводы Арбитражного суда Иркутской области о том, что выдача векселей не является сделкой и что вексель может быть признан недействительным только на основании вексельного законодательства, необоснованными.

При новом рассмотрении истец уточнил исковые требования и просил признать сделку по выдаче ЗАО "Юникс" двух простых векселей, выданных 18 и 19 декабря 2006 года на общую сумму 10 000 000 рублей ООО "ВостСибСнаб" недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде исключения ЗАО "Юникс" из числа лиц, обязанных платить по векселям от 18.12.2006 и от 19.12.2006 на общую сумму 10 000 000 рублей, выданных ООО "ВостСибСнаб".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Юнда Андрей Александрович.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 13 октября 2008 года исковые требования удовлетворены. Сделки по выдаче ЗАО "Юникс" простого векселя на сумму 5 000 000 рублей от 18.12.2006 и простого векселя на сумму 5 000 000 рублей от 19.12.2006 признаны недействительными. Применены последствия недействительности данных сделок. ЗАО "Юникс" исключено из числа лиц, обязанных платить по векселю от 18.12.2006 на сумму 5 000 000 рублей и по векселю от 19.12.2006 на сумму 5 000 000 рублей.

В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "Иркутская снабженческая компания" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение другого арбитражного суда первой инстанции в пределах одного и того же округа.

По мнению заявителя кассационной жалобы, истцом заявлены взаимоисключающие требования. Заявитель полагает, что суд неправильно применил нормы материального права, а именно: статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель сослался на то, что ООО "Иркутская снабженческая компания" является добросовестным приобретателем. Кроме того, заявитель указывает на то, что действия по выдаче векселя должны расцениваться в первую очередь с точки зрения вексельного законодательства.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ВостСибСнаб" просило отменить, состоявшееся по делу решение и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края. В отзыве исполняющий обязанности генерального директора Меркулов А.И. указывает, что истица на момент совершения сделки в 2006 году не обладала 55 акциями ЗАО "Юникс", таким образом, права данного акционера не были нарушены. Суд не истребовал у ЗАО "Юникс" реестр акционеров для выяснения состава акционеров на момент оформления векселей. Суд сделал неправильный вывод о том, что между ЗАО "Юникс" и ООО "ВостСибСнаб" не было обязательств, лежащих в основании выдачи векселей. Кроме того, суд первой инстанции вопреки прямому указанию статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применил не установленные законом последствия недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 11 часов 15 минут 18 февраля 2009 года.

В судебном заседании представители ООО "Иркутская снабженческая компания" поддержали доводы кассационной жалобы.

Основанием для предъявления иска указаны следующие обстоятельства.

18 и 19 декабря 2006 года ЗАО "Юникс" выданы два простых векселя номиналом 5 000 000 рублей каждый, по которым ЗАО "Юникс" обязалось безусловно уплатить денежную сумму 10 000 000 рублей непосредственно ООО "ВостСибСнаб" или по его приказу другому лицу.

Срок предъявления векселей (по предъявлении), который может состояться в течение двух лет со дня составления векселей.

02.11.2007 на указанных векселях были составлены передаточные надписи, согласно которым ЗАО "Юникс" обязалось оплатить вексельные суммы ООО "Иркутская снабженческая компания", индоссировавшей векселя.

Карцева З.Д., являясь акционером ЗАО "Юникс", полагает, что в соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по выдаче векселей является крупной, совершенной не в рамках обычной хозяйственной деятельности общества. В нарушение требований статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решения общего собрания акционеров по одобрению крупной сделки не принималось.

Кроме того, истица полагает, что сделка совершена безвозмездно и генеральный директор не имел полномочий на ее совершение. Последующего одобрения сделки обществом не было, а также согласно статьям 8, 77 Постановления Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 7 августа 1937 года N 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе) Юнда А.А. должен являться лицом, обязанным по векселю.

Полагая, что сделка по выдаче ЗАО "Юникс" двух простых векселей на сумму 10 000 000 рублей ООО "ВостСибСнаб" является недействительной, истица обратилась в суд с настоящим иском.

В качестве правового обоснования своих требований, истица сослалась на статьи 11, 167, 183, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8, 77 Положения о переводном и простом векселе, статьи 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Удовлетворяя исковые требования, Арбитражный суд Иркутской области исходил из того, что в соответствии со статьями 77, 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" выдача векселей на сумму 10 000 000 рублей является для ЗАО "Юникс" крупной сделкой. Кроме того, на основании пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются последствия недействительности сделок по выдаче векселей, поскольку они не только не соответствуют закону и по существу имеют целью завладеть вне правовых и договорных оснований имуществом ЗАО "Юникс".

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного решения и правильность применения норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 октября 2008 года по делу N А19-726/08-31-10 подлежит отмене на основании частей 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по следующим основаниям.

В соответствии с частью 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований. Как видно из резолютивной части решения, объявленной 6 октября 2008 года и резолютивной части мотивированного решения от 13 октября 2008 года, по одному из заявленных истцом требований - признание недействительными сделок по выдаче векселей, решение судом не принято (они не признаны недействительными). При наличии вышеуказанного процессуального нарушения, решение суда не исполнимо без соответствующих разъяснений, поэтому подлежит отмене на основании части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, истец выбрал способ защиты нарушенного права и просил признать сделку по выдаче ЗАО "Юникс" двух простых векселей 18 и 19 декабря 2006 года на общую сумму 10 000 000 рублей ООО "ВостСибСнаб" недействительной, применить последствия недействительности сделки в виде исключения ЗАО "Юникс" из числа лиц, обязанных платить по указанным векселям. В обоснование заявленных требований, Карцева З.Д. сослалась на то, что ее права и законные интересы, как акционера ЗАО "Юникс", нарушены, поскольку сделки по выдаче двух простых векселей являются крупными (статьи 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), безвозмездными, совершенными вне рамок обычной хозяйственной деятельности общества и выданными без решения общего собрания акционеров. Генеральный директор ЗАО "Юникс" Юнда А.А. не имел полномочий по выдаче двух простых векселей (статьи 8, 77 Положения о переводном и простом векселе).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 декабря 2000 года N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" при рассмотрении споров необходимо иметь ввиду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Вместе с тем, данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153-181, 307-419 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (пункт 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"). При таких обстоятельствах, суду следовало установить, являлась ли Карцева З.Д. акционером ЗАО "Юникс" на момент совершения сделок по выдаче векселей и направлено ли заявленное требование на защиту и восстановление нарушенных прав истца.

При наличии интереса истца, для определения являются ли сделки по выдаче простых векселей крупными, следовало установить взаимосвязанность этих сделок, совершены ли они в рамках обычной хозяйственной деятельности и требуют ли соблюдения установленного законом порядка их одобрения. Признавая сделки крупными, суд вышеуказанные обстоятельства не учел и не установил.

В соответствии с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом, исходя из пункта 37 указанного Положения, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Таким образом, балансовая стоимость активов ЗАО "Юникс" должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу совершения сделок по выдаче векселей. Как видно из решения суда первой инстанции от 13 октября 2008 года, суд при его вынесении исходил из данных баланса ЗАО "Юникс" на 01.10.2006. Сделки по выдаче векселей заключены 18 и 19 декабря 2006 года. Таким образом, суду следовало запросить и исследовать бухгалтерскую отчетность на 30 ноября 2006 года.

В производстве Арбитражного суда Иркутской области находится дело N А19-18159/08-10, по которому истцом выступает ООО "Иркутская снабженческая компания", а ответчиком ЗАО "Юникс" о взыскании 10 000 000 рублей вексельной суммы по вышеуказанным векселям.

При выдаче документа, соответствующего формальным требованиям вексельного права, обязательства по векселю возникают независимо от наличия общегражданских оснований. Дефекты основания выдачи векселя будут иметь значение в споре с векселедержателем в тех пределах, которые допускаются нормами вексельного права об ограничении возражений.

Положение о переводном и простом векселе (статьи 1 и 75) не допускают включение в вексель ссылок на основания его выдачи, следовательно, сделка по выдаче векселей предполагается возмездной, поэтому суду следовало обосновать возможность применения, к сложившимся правоотношениям, положения статей 167, 168, 183, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Иркутской области подлежит отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении Арбитражному суду Иркутской области исследовать вопрос о нарушении прав и законных интересов Карцевой З.Д., как акционера ЗАО "Юникс"; установить являлась ли сделка по выдаче векселей от 18-19 декабря 2006 года крупной, с учетом бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату; при рассмотрении вопроса о применении последствий недействительности сделки по выдаче векселей учесть требования статьи 17 Положения о переводном и простом векселе, а также распределить расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 октября 2008 года по делу N А19-726/08-31-10 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В.Некрасова

Судьи

Т.П.Васина И.И.Палащенко