Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28 июля 2015 г. N Ф02-3816/15 по делу N А33-18125/2014

г. Иркутск

28 июля 2015 г.

Дело N А33-18125/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 июля 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Платова Н.В.,

судей: Бронниковой И.А., Тютриной Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техполимерметалл" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 23 марта 2015 года по делу N А33-18125/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции: Альтергот М.А.; апелляционный суд: Радзиховская В.В., Ишутина О.В., Споткай Л.Е.),

установил:

индивидуальный предприниматель Шевченко Олег Леонтьевич (ОГРН 311245205300131, ИНН 246512828134, г Железногорск Красноярского края;

далее - предприниматель) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техполимерметалл" (ОГРН 1062452000082, ИНН 2452031400, г Железногорск Красноярского края; далее - общество) о применении последствий недействительности сделок: договоров купли-продажи от 26.03.2012 N N 21, 22, 23 (далее - договоры), об обязании возвратить 1 000 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гражданин Уватенков Дмитрий Геннадьевич (далее -Уватенков Д.Г.).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 23 марта 2015 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2015 года, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе общество просит обжалуемые судебные акты отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, фактически денежные средства по договорам получил Уватенков Д.Г., истец является недобросовестным приобретателем.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Предприниматель, общество, Уватенков Д.Г. о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений, конверт N N 87062574, 87062581, 87062598), однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, на собрании 14.03.2012 участники общества приняли решения досрочно прекратить полномочия директора Комарова В.В., избрать директором Уватенкова Д.Г., который 26.03.2012 от имени общества заключил договоры купли-продажи недвижимого имущества.

Предметом иска по настоящему являются требования о применении последствий недействительности сделок и обязании возвратить 1 000 000 рублей, оплаченных истцом в счет покупки нежилых помещений.

Принимая обжалуемые судебные акты, в соответствии с пунктом 1 статьи 53 и статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суды исходили из отсутствия у Уватенкова Д.Г. полномочий на заключение договоров от имени общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент совершения спорной сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в момент совершения оспариваемой сделки) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Суды установили, что в нарушение требований статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества при принятии решения о назначении нового директора отсутствовал кворум для принятия решений.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 17 июля 2012 года по делу N А33-6379/2012 принятые 14.03.2012 решения о досрочном прекращении полномочий директора Комарова В.В. и об избрании директором Уватенкова Д.Г. признаны недействительными.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об отсутствии у Уватенкова Д.Г. полномочий на заключение договоров от имени общества и наличии оснований для признания их недействительными (ничтожными).

По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (взаимная реституция).

Вступившим в законную силу решением Железногорского городского суда Красноярского края от 19 декабря 2012 года по делу N 2-1052/2012 у Борисова А.Е. в пользу общества истребовано переданное по договорам имущество.

Из представленных в материалы дела платежных поручений от 02.04.2012 N 763, от 02.04.2012 N 764, от 02.04.2012 N 765, расписки от 27.03.2012 суды установили, что по договорам предприниматель перечислил обществу 1 000 000 рублей.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска.

Довод заявителя кассационной жалобы о недобросовестности истца отклоняется в силу следующего.

Согласно решению Арбитражного суда Красноярского края от 17 июля 2012 года по делу N А33-6379/2012 налоговой орган 22.03.2012 внес изменения в сведения об обществе в ЕГРЮЛ по принятым 14.03.2012 решениям, в том числе об изменении директора общества.

Поскольку на дату заключения договора (26.03.2012) согласно общедоступным сведениям на сайте налоговой службы директором общества являлся Уватенков Д.Г., у предпринимателя отсутствовали основания полагать, что договор от имени общества заключает неуполномоченное лицо.

Довод общества о фактическом получении денежных средств по договорам Уватенковым Д.Г. не соответствует представленным в материалы дела платежным поручениям от 02.04.2012 N 763, от 02.04.2012 N 764, от 02.04.2012 N 765 об оплате предпринимателем обществу передаваемого по договору недвижимого имущества.

При этом суд первой инстанции верно указал, что ответчик вправе обратиться с требованиями о возмещении убытков, причиненных обществу в результате утраты имущества либо денежных средств в период исполнения Уватенковым Д.Г. обязанностей единоличного исполнительного органа общества.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, арбитражный суд округа не установил.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 23 марта 2015 года по делу N А33-18125/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

КОПИЯ ВЕРНА

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

Специалист

_____________ ( _____________ )

Председательствующий

Н.В. Платов

Судьи

И.А. Бронникова Н.Н. Тютрина