Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2015 г. N 03АП-1928/15

г. Красноярск

12 мая 2015 г.

Дело N А33-18125/2014

Резолютивная часть постановления объявлена "06" мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен "12" мая 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радзиховской В.В.,

судей: Ишутиной О.В., Споткай Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Каверзиной Т.П.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Техполимерметалл" - Яковлева В.С. - представителя по доверенности от 17.10.2012;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техполимерметалл"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 23 марта 2015 года по делу N А33-18125/2014, принятое судьей Альтергот М.А.,

установил:

индивидуальный предприниматель Шевченко Олег Леонтьевич (ИНН 246512828134, ОГРН 311245205300131) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техполимерметалл" (ИНН 2452031400, ОГРН 1062452000082) о применении последствий недействительности сделки к договорам купли-продажи от 26.03.2012 N 21, 22, 23, заключенными между обществом с ограниченной ответственностью "Техполимерметалл" и Шевченко Олегом Леонтьевичем; об обязании возвратить денежные средства в сумме 1 000 000 рублей, оплаченные истцом в счет покупки нежилого здания (кадастровый номер 24:58:000000:0000:04:535:001:100233500), общей площадью 4493,2 кв.м., расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г.Железногорск, ул. Южная, здание 41.

Определением от 18.12.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Уватенков Дмитрий Геннадьевич.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 23.03.2015 иск удовлетворен.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих доводов заявитель в апелляционной жалобе указывает, что ответчик денежных средств не получал по недействительным сделкам и не выражал волю на принятие исполнения. Истец исполнил недействительные сделки не в адрес ответчика. Кроме того, у истца на момент совершения спорных сделок выписки из ЕГРЮЛ не было и данная выписка не представлена в материалы дела.

Истец отзыва на апелляционную жалобу суду не представил.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.04.2015 апелляционная жалоба принята к производству, её рассмотрение назначено на 06.05.2015.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Техполимерметалл" поддержал доводы жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Учитывая, что истец, уведомлен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания лицам, участвующим в деле, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на портале сайта "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), и в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия представителя истца, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства:

ООО "Техполимерметалл" зарегистрировано инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Железногорску Красноярского края 12.01.2006 за ОГРН 1062452000082.

Из устава ООО "Техполимерметалл" следует, что уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников, уставный капитал оплачен в размере 10000 рублей, вклады распределены следующим образом: Комаров В.В. - 5100 рублей - 51% уставного капитала, Сергеев А.Ю. - 2450 рублей - 24,5% уставного капитала, Уватенков Д.Г. - 2450 рублей - 24,5% уставного капитала.

Решением от 05.09.2011 внеочередного общего собрания участников ООО "Техполимерметалл" директором общества избран Комаров В.В.

Письмом от 01.02.2012 N 06-44/00452 Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Железногорску Красноярского края обратилась к учредителям ООО "Техполимерметалл" с предложением явиться в налоговый орган для дачи пояснений по вопросу дальнейшего осуществления деятельности предприятия, погашения задолженности.

Уведомлением, адресованным участнику ООО "Техполимерметалл" Комарову В.В., участник данного общества Уватенков Д.Г. известил о проведении внеочередного общего собрания участников общества 14.03.2012 по следующим вопросам: 1. Переизбрание директора ООО "Техполимерметалл"; 2. Досрочное прекращение полномочий директора ООО "Техполимерметалл"; 3. Избрание единоличного исполнительного органа - директора ООО "Техполимерметалл", в качестве кандидатуры директора предложено избрать Уватенкова Д.Г. Уведомление с описью вложения направлено Комарову В.В. и согласно почтовому уведомлению получено последним 25.02.2012.

На собрании 14.03.2012 участниками общества Уватенковым Д.Г., Сергеевым А.Ю. приняты решения: досрочно прекратить полномочия директора ООО "Техполимерметалл" Комарова В.В. в связи с нарушением устава общества и п.п. 2.3 ст. 35 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", неисполнением своих обязанностей и нанесением крупного ущерба участникам общества; избрать единоличный исполнительный орган - директора общества на срок с 14.03.2012 по 14.03.2013 (включительно) Уватенкова Дмитрия Геннадьевича; провести государственную регистрацию изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, в связи со сменой директора.

Повесткой от 26.03.2012 N 2.13-13/188 Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Красноярска Уватенкову Д.Г. предложено явиться в налоговый орган в качестве свидетеля.

Согласно свидетельству о государственной регистрации серии от 22.02.2011 24 N 005517444 Шевченко Олег Леонтьевич зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя.

26.03.2012 ООО "Технополимерметалл" в лице директора Уватенкова Д.Г. (продавец) и Шевченко О.Л. (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества N 21, в соответствии с условиями которого продавец продает, а покупатель покупает недвижимое имущество: нежилое помещение, кадастровый номер 24:58:0308001:0307:001:100233500:0000:20001 общей площадью 1828,6 кв.м., расположенное по адресу: РФ, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, ул. Южная, зд. 41, пом.1 на первом этаже 2-х этажном здании. Согласно пункту 2.1 договора цена приобретаемого покупателем помещения, указанного в пункте 1.1 настоящего договора, составляет 400000 рублей. Указанная цена, установленная соглашением сторона по настоящему договору, является окончательной и изменению не подлежит. Стороны договора составили акт приема-передачи от 26.03.2012 к договору от 26.03.2012 N 21. В соответствии с распиской от 27.03.2012 расчет по договору купли-продажи недвижимости от 26.03.2012 N 21 произведен полностью в сумме 400000 рублей.

26.03.2012 ООО "Техполимерметалл" в лице директора Уватенкова Д.Г. (продавец) и Шевченко О.Л. (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества N 22, в соответствии с условиями которого продавец продает, а покупатель покупает недвижимое имущество: нежилое помещение, кадастровый номер 24:58:0308001:0307:04:535:001:100233500:0000:20002 общей площадью 1852,6 кв.м., расположенное по адресу: РФ, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, ул. Южная, зд. 41, пом.2 на первом этаже 2-х этажном здании. Согласно пункту 2.1 договора цена приобретаемого покупателем помещения, указанного в пункте 1.1 настоящего договора, составляет 400000 рублей. Указанная цена, установленная соглашением сторона по настоящему договору, является окончательной и изменению не подлежит. Стороны договора составили акт приема-передачи от 26.03.2012 к договору от 26.03.2012 N 22. В соответствии с распиской от 27.03.2012 расчет по договору купли-продажи недвижимости от 26.03.2012 N 22 произведен полностью в сумме 400000 рублей.

26.03.2012 ООО "Техполимерметалл" в лице директора Уватенкова Д.Г. (продавец) и Шевченко О.Л. (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества N 23, в соответствии с условиями которого продавец продает, а покупатель покупает недвижимое имущество: нежилое помещение, кадастровый номер 24:58:0308001:0307:04:535:001:100233500:0000:20003 общей площадью 808,8 кв.м., расположенное по адресу: РФ, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, ул. Южная, зд. 41, пом.3 на первом этаже 2-х этажном здании. Согласно пункту 2.1 договора цена приобретаемого покупателем помещения, указанного в пункте 1.1 настоящего договора, составляет 200000 рублей. Указанная цена, установленная соглашением сторон по настоящему договору, является окончательной и изменению не подлежит. Стороны договора составили акт приема-передачи от 26.03.2012 к договору N 23 от 26.03.2012. В соответствии с распиской от 27.03.2012 расчет по договору купли-продажи недвижимости N 23 от 26.03.2012 произведен полностью в сумме 200000 руб.

Платежными поручениями от 26.03.2012 N 3 на сумму 158866 рублей, N 2 на сумму 42417 рублей, N 1 на сумму 153055 рублей ООО "Техполимерметалл" произвело оплату НДС.

Платежными поручениями N 763 от 02.04.2012 на сумму 200000 рублей, N 764 от 02.04.2012 на сумму 400000 рублей, N 765 от 02.04.2012 на сумму 400000 рублей индивидуальный предприниматель Шевченко О.Л. перечислил на счет ООО "Технополимерметалл" общую сумму 1000000 рублей за помещения по договорам купли-продажи N 21, N 22, N 23 от 26.03.2012.

Платежным поручением N 1 от 27.04.2012 ООО "Технополимерметалл" произвело оплату НДС в сумме 350000 рублей.

Платежным поручением N 2 от 13.04.2012 на сумму 200000 рублей ООО "Технополимер-металл" оплатило услуги охраны за период с 14.03.2012 по 14.05.2012 по договору N 01-03/12 от 14.02.2012.

Платежным поручением N 3 от 23.04.2012 на сумму 290000 рублей ООО "Технополимер-металл" произвело предоплату по договору хранения ТМЦ N 7 от 20.03.2012 за период с 20.03.2012 по 20.05.2012.

Указанные операции ООО "Техполимерметалл" отражены в выписке по счету ОАО "Дальневосточный банк" за период с 30.03.2012 по 01.06.2012.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 17.07.2012 по делу N А33-6379/2012 удовлетворены исковые требования Комарова Вячеслава Валерьевича к ООО "Технополимерметалл" о признании недействительными решений, принятых 14.03.2012 на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью "Технополимерметалл", удовлетворены требования к ИФНС России по г. Железногорску Красноярского края о признании не соответствующим Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решения от 22.03.2012 N 136 ИФНС России по г. Железногорску Красноярского края о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.09.2012 по делу N А33-10185/2012 удовлетворены исковые требования ООО "Технополимерметалл" о признании недействительным договора банковского счета юридического лица в рублях РФ от 30.03.2012 N 429, заключенного между ОАО "Дальневосточный банк" и ООО "Технополи-мерметалл".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26.09.2012 по делу N А33-10689/2012 удовлетворены исковые требования Комарова Вячеслава Валерьевича о признании недействительным решения собрания по вопросам 1,2,3,4 повестки дня внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Техполимерметалл", оформленного протоколом от 09.03.2012.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27.09.2012 по делу N А33-10433/2012 удовлетворены исковые требования ООО "Технополимерметалл" о признании недействительным договора на оказание охранных услуг от 14.03.2012 N 01-03/12, заключенного между охранной фирмой ООО "СОПКА-С" и ООО "Технополимерметалл".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 30.10.2012 по делу N А33-10432/2012 удовлетворены исковые требования ООО "Технополимерметалл" о признании недействительным договора аренды нежилых помещений от 20.03.2012 N 7, заключенного между ООО "Монолит плюс" и ООО "Технополимерметалл".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 31.10.2012 по делу N А33-9603/2012 удовлетворены исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Технополимерметалл" к Уватенкову Д.Г. о взыскании 152000 рублей убытков, составляющих заработную плату, выплаченную Уватенковым Д.Г. себе за март 2012 года.

Постановлением от 24.01.2013 старшего следователя следственного отдела по ЗАТО г. Железногорск Главного следственного управления Следственного комитета РФ по Красноярскому краю возбуждено уголовное дело по факту фальсификации единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Технополимерметалл" по признакам преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 170.1 УК РФ.

Решением Железногорского городского суда Красноярского края от 19.12.2012 по делу N 2-1052/2012 удовлетворены исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Техполимерметалл" к Борисову Андрею Евгеньевичу об истребовании следующего имущества: нежилого помещения расположенного по адресу: РФ, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, ул. Южная, зд. 41, пом. 1, кадастровый номер 24:58:0308001:0307:001:100233500:0000:20001 общей площадью 1828,6 кв.м.; нежилого помещения, расположенного по адресу: РФ, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, ул. Южная, зд. 41, пом. 2, с кадастровым номером 24:58:0308001:0307:04:535:001: 100233500:0000:20002 общей площадью 1852,6 кв.м.; нежилого помещения, расположенного по адресу: РФ, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, ул. Южная, зд. 41, пом. 3 с кадастровым номером 24:58:0308001:0307:04:535:001:100233500:0000:20003 общей площадью 808,8 кв.м. В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью "Техполимерметаталл" к Шевченко О.Л. отказано.

Апелляционным определением Красноярского краевого суда от 24.04.2013 (дело N 33-2835 А-57) решение Железногорского городского суда Красноярского края от 19.12.2012 оставлено без изменения.

В материалы дела представлена расписка о возврате денежных средств от 17.04.2014, со-гласно которой Батьковым Евгением Викторовичем получено от Шевченко Олега Леонтьевича 1250000 рублей по договору купли-продажи нежилого помещения N 1 от 17.04.2012 на сумму 500000 рублей, договор купли-продажи нежилого помещения N 2 от 17.04.2012 на сумму 500000 рублей, договор купли-продажи нежилого помещения N 3 от 17.04.2012 на сумму 250000 рублей (в ответ на заявление Батькова Е.В. о возврате денежных средств от 16.04.2014).

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи N 21, N22, N 23 от 26.03.2012 являются недействительными сделками, поскольку со стороны продавца заключены не уполномоченным лицом, при этом приобретенное по ним имущество в настоящее время возвращено обществу с ограниченной ответственностью "Технополимерметалл" по решению Железногорского городского суда от 19.12.2012, истец обратился с требованиям о применении последствий недействительности сделок в виде возврата истцу денежных средств, полученных в счет оплаты имущества.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Как следует из материалов дела, между 26.03.2012 ООО "Технополимерметалл" в лице директора Уватенкова Д.Г. (продавец) и Шевченко О.Л. (покупатель) подписали договоры купли-продажи нежилых помещений от 26.03.2012 N 21, 22, 23.

Истец обратился в суд с требованиями о применении последствий недействительности сделок: договоров купли-продажи N 21, N22, N 23 от 26.03.2012, об обязании возвратить денежные средства в сумме 1000000 рублей, оплаченные истцом в счет покупки нежилых помещений N 1,N2,N3, расположенных по адресу: Россия, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г.Железногорск, ул. Южная, здание 41.

Удовлетворяя заявленные истцом требования о применении последствий недействительности сделки к договорам купли-продажи от 26.03.2012 N 21, 22, 23, заключенными между обществом с ограниченной ответственностью "Техполимерметалл" и Шевченко Олегом Леонтьевичем; об обязании возвратить денежные средства в сумме 1 000 000 рублей, оплаченные истцом в счет покупки нежилого здания (кадастровый номер 24:58:000000:0000:04:535:001:100233500), общей площадью 4493,2 кв.м., расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г.Железногорск, ул. Южная, здание 41, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что на момент заключения представленных в материалы дела договоров купли-продажи N 21, N22, N 23 от 26.03.2012 у Уватенкова Д.Г., действовавшего от имени ответчика, отсутствовали полномочия на совершение сделки от имени ООО "Техполимерметалл", поэтому, с учетом пункта 1 статьи 53 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации данные договоры являются недействительными (ничтожными) сделками.

Оценив представленные в материалы дела доказательства на основании статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судом первой инстанции решения по приведенным заявителем доводам.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог, обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Отношения, связанные с установлением (прекращением) полномочий органов управления общества с ограниченной ответственностью регулируются нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Гражданским кодексом Российской Федерации, а также уставом общества.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и подпункту четвертому пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", избрание и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 на-стоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно пункту 17.7 устава общества решения по вопросам образования исполнительных органов общества и досрочного прекращение их полномочий принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Возникновение (прекращение) полномочий директора общества связано с моментом принятия общим собранием участников общества в установленном законом порядке решения об избрании и досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества.

В соответствии с частью 2 части 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как установлено в решении от 27.09.2012 по делу N А33-10433/2012, в решении от 30.10.2012 по делу N А33-10432/2012, Комаров В.В. на момент проведения 14.03.2012 внеочередного общего собрания участников общества являлся владельцем доли в уставном капитале ООО "Техполимерметалл" в размере 51% уставного капитала, а также исполнял функции директора общества. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 17.07.2012 по делу N А33-6379/2012 решения, принятые 14.03.2012 на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью "Техполимерметалл", признаны недействительными.

Вступившими в законную силу судебными актами, текстом протокола от 14.03.2012, пояснениями сторон подтверждено, что все решения на собрании по вопросам повестки дня приняты Уватенковым Д.Г., Сергеевым А.Ю., владеющими голосами в размере 49% от общего числа голосов участников общества. Предусмотренный уставом общества и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" кворум для принятия решений отсутствовал.

Согласно пункту 24 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, с учетом пункта 6 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о досрочном освобождении от должности директора ООО "Техполимерметалл" Комарова В.В. и назначении на должность директора Уватенкова Д.Г., как принятое без необходимого для принятия решений большинства голосов участников общества, не имело юридической силы независимо от обжалования в судебном порядке.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что на момент заключения представленных в материалы дела договоров купли-продажи N 21, N22, N 23 от 26.03.2012 у Уватенкова Д.Г. отсутствовали полномочия на совершение сделки от имени ООО "Техполимерметалл", в связи с чем, с учетом пункта 1 статьи 53 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации данные договоры являются недействительными (ничтожными) сделками.

При этом, не имеет значения, что на момент заключения указанных договоров купли-продажи, решения, принятые на собрании от 14.03.2012, не были признаны недействительными в судебном порядке. Так как данный факт не свидетельствует, что о том, что до вступления в силу решения Арбитражного суда Красноярского края от 17.07.2012 по делу N А33-6379/2012, договоры купли-продажи N 21, N22, N 23 от 26.03.2012 соответствовали закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (взаимная реституция).

Таким образом, требование о реституции неразрывно связано с обязанностью другой стороны сделки осуществить встречную реституцию и допустимо только к другой стороне сделки.

Материалами дела подтверждается, что решением Железногорского городского суда Красноярского края от 19.12.2012 по делу N 2-1052/2012, вступившим в законную силу, удовлетворены исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Техполимерметалл" к Борисову Андрею Евгеньевичу об истребовании имущества, переданного по договорам купли-продажи от 26.03.2012 N 21, 22, 23.

Таким образом, в настоящее время имущество, явившееся предметом договоров купли-продажи от 26.03.2012 N 21, 22, 23, возвращено собственнику - обществу с ограниченной ответственностью "Техполимерметалл". Лица, участвующие в деле, данный факт не оспаривают.

Из материалов дела следует, что платежными поручениями N 763 от 02.04.2012 на сумму 200000 рублей, N 764 от 02.04.2012 на сумму 400000 рублей, N 765 от 02.04.2012 на сумму 400000 рублей индивидуальный предприниматель Шевченко О.Л. перечислил на счет ООО "Технополимерметалл" общую сумму 1000000 рублей за помещения по договорам купли-продажи N 21, N 22, N 23 от 26.03.2012. Кроме того, истцом представлены расписки от 27.03.2012 о полном расчете по договорам купли-продажи недвижимости N 21, N 22, 23 от 26.03.2012.

При этом доказательств возвращения истцу денежных средств, перечисленных им в счет оплаты имущества по недействительным договорам купли-продажи, суду не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить денежные средства истцу.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что поскольку ООО "Технополимерметалл" не выражало волю на заключение спорных сделок, оно не является их стороной, и, следовательно, не может являться субъектом заявленной реституции. По его мнению, ООО "Технополимерметалл" является пострадавшим собственником, помимо воли и без участия которого были заключены ничтожные сделки по распоряжению его имуществом. Денежные средства по договорам купли-продажи ответчику не поступали.

Данные доводы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в рамках настоящего иска рассматриваются требования о применении последствий недействительности сделки, которые могут применяться только к стороне по сделке. При этом ответчик не вправе требовать возвращения денежных средств истцу за счет третьего лица - Уватенкова Д.Г., поскольку последний не является стороной по сделке, а лишь действовал на тот момент от имени общества, совершая сделки (на основании подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Кроме того, суду представлены документы в подтверждение расходования денежных средств, полученных на расчетный счет ООО "Технополимерметалл" (выписка за период с 30.03.2012 по 01.06.2012, платежные поручения, в том числе об оплате НДС от 27.04.2012 N 1), из которых следует, что полученные на счет денежные средства, расходовались на хозяйственную деятельность ответчика.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 31.10.2012 по делу N А33-9603/2012 установлено, что "09.04.2012 Уватенков Д.Г. произвел выплату себе заработной платы за март 2012 года в размере 152000 рублей 00 копеек, что подтверждается выпиской по расчетному счету N 40702810117060000096 на ООО "Техполи-мерметалл" в Красноярском филиале ОАО "Дальневосточный банк".

Указанным судебным актом денежные средства в сумме 152000 рублей 00 копеек от Уватенкова Д.Г. возвращены ООО "Техполимерметалл" (с директора в пользу общества (ответчика) взысканы убытки - в виде зарплаты за март 2012 года, которую он оплатил себе с банковского счета, открытого обществу с ограниченной ответственностью "Технополимерметалл"). Как установлено вступившим в законную силу решением суда, Уватенков Д.Г., принявший решение о выплате себе заработной платы, нарушил процедуру рассмотрения данного во-проса, незаконно распорядился денежными средствами общества, чем причинил убытки ООО "Техполимерметалл".

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Ответчик не доказал, что истец - индивидуальный предприниматель Шевченко Олег Леонтьевич - действовал недобросовестно, знал или должен был знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения совета директоров о назначении Уватенкова Д.Г. директором общества, а также о том, что все последующие договоры, заключенные от общества указанным лицом, являются недействительными сделками.

Согласно статье 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в Единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

В силу статей 4, 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" внесение сведений о должностных лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, является обязательным, а внесенные ранее сведения считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Имевшаяся у предпринимателя выписка из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждала факт наличия у Уватенкова Д.Г. полномочий директора на момент подписания спорного договора.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недействительности (ничтожности) сделок купли-продажи в связи с отсутствием полномочий лица, подписавшего договоры. Учитывая, что стороной по сделке Уватенков Д.Г. не являлся, денежные средства, полученные по договорам от 26.03.2012, подлежат взысканию с ответчика.

С учетом изложенного, исковые требования о применении последствий недействительности сделок договора купли-продажи N 21 от 26.03.2012, договора купли-продажи N 22 от 26.03.2012, договора купли-продажи N 23 от 26.03.2012, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Техполимерметалл" и индивидуальным предпринимателем Шевченко Олегом Леонидовичем: взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Техполимерметалл" в пользу индивидуального предпринимателя Шевченко Олега Леонидовича 1000000 рублей подлежат удовлетворению судом.

При этом суд первой инстанции верно указал, что ответчик вправе обратиться с требованиями о возмещении убытков, причиненных обществу в результате утраты имущества либо денежных средств в период исполнения Уватенковым Д.Г. обязанностей единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "Техполимерметалл".

Оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что они повторяют возражения ответчика, которым дана полная и всесторонняя оценка судом первой инстанции, не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя апелляционной жалобы (ответчика) и уплачена им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 23 марта 2015 года по делу N А33-18125/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

В.В. Радзиховская

Судьи

О.В. Ишутина Л.Е. Споткай