Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 октября 2015 г. N Ф02-5193/15 по делу N А19-10875/2014

город Иркутск

27 октября 2015 г.

Дело N А19-10875/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Кореневой Т.И., Николиной О.А.,

при участии в судебном заседании представителей:

от гражданина Маркова Максима Андреевича - Понамарчука Виктора Олеговича (доверенность от 15.10.2014),

от гражданина Кодякова Алексея Михайловича - Понамарчука Виктора Олеговича (доверенность от 15.10.2014),

от общества с ограниченной ответственностью "Ленскгидрострой" Вакальчука Владимира Алексеевича (доверенность от 30.08.2015), Волощука А.В. (доверенность от 30.08.2015),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Ленскгидрострой", Маркова Максима Андреевича и Кодякова Алексея Михайловича на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2015 года по делу N А19-10875/2014 Арбитражного суда Иркутской области (суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Барковская О.В., Оширова Л.В.),

установил:

Марков Максим Андреевич (далее - Марков М.А.) и Кодяков Алексей Михайлович (далее - Кодяков А.М.) обратились в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Макси.М" (ОГРН 10714333000209, ИНН 1433022101, далее - ООО "Макси.М") и обществу с ограниченной ответственностью "Ленскгидрострой" (ОГРН 1131450000153, ИНН 14140160077, далее - ООО "Ленскгидрострой") о признании недействительными взаимосвязанных сделок:

1) договора купли-продажи от 25.06.2013 прицепа тракторного 8301-08 с заводским номером 07212, 2011 г.в. (ПСМ СА 036646);

2) договора купли-продажи от 25.06.2013 прицепа тракторного 8301-08 с заводским номером 07262, 2012 г.в. (ПСМ СА 036779);

3) договора купли-продажи от 25.06.2013 прицепа тракторного 8301-08 с заводским номером 07064, 2011 г.в. (ПСМ С А 034436);

4) договора купли-продажи от 25.06.2013 прицепа тракторного 8301-08 с заводским номером 07206, 2011 г.в. (ПСМ СА 036639);

5) договора купли-продажи от 25.06.2013 прицепа тракторного 8301-08 с заводским номером 07249, 2012 г.в. (ПСМ СА 036742);

6) договора купли-продажи от 25.06.2013 прицепа тракторного 8301-08 с заводским номером 07247, 2012 г.в. (ПСМ СА 036739);

7) договора купли-продажи от 25.06.2013 прицепа тракторного 8301-08 с заводским номером 07253, 2012 г.в. (ПСМ СА 036746);

8) договора купли-продажи от 25.06.2013 прицепа тракторного 8301-08 с заводским номером 07062, 2011 г.в. (ПСМ СА 034434);

и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата ООО "Макси.М" вагонов-домов жилых на 8 спальных мест на шасси на базе прицепов тракторных 8301-08 с заводскими номерами: 07212, 2011 г.в. (ПСМ СА 036646); 07262, 2012 г.в. (ПСМ СА 036779); 07064, 2011 г.в. (ПСМ СА 034436); 07206, 2011 г.в. (ПСМ СА 036639); 07249, 2012 г.в. (ПСМ СА 036742); 07247, 2012 г.в. (ПСМ СА 036739); 07253, 2012 г.в. (ПСМ СА 036746); 07062, 2011 г.в. (ПСМ СА 034434).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 31 марта 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2015 года решение суда первой инстанции отменено, признаны недействительными: договор купли-продажи от 25.06.2013 прицепа тракторного 8301-08 с заводским номером 07212, 2011 г.в. (ПСМ СА 036646); договор купли-продажи от 25.06.2013 прицепа тракторного 8301-08 с заводским номером 07262, 2012 г.в. (ПСМ СА 036779); договор купли-продажи от 25.06.2013 прицепа тракторного 8301-08 с заводским номером 07064, 2011 г.в. (ПСМ С А 034436); договор купли-продажи от 25.06.2013 прицепа тракторного 8301-08 с заводским номером 07206, 2011 г.в. (ПСМ СА 036639); договор купли-продажи от 25.06.2013 прицепа тракторного 8301-08 с заводским номером 07249, 2012 г.в. (ПСМ СА 036742); договор купли-продажи от 25.06.2013 прицепа тракторного 8301-08 с заводским номером 07247, 2012 г.в. (ПСМ СА 036739); договор купли-продажи от 25.06.2013 прицепа тракторного 8301-08 с заводским номером 07253, 2012 г.в. (ПСМ СА 036746); договор купли-продажи от 25.06.2013 прицепа тракторного 8301-08 с заводским номером 07062, 2011 г.в. (ПСМ СА 034434), заключенные между ООО "Макси.М" и ООО "Ленскгидрострой".

Применены последствия недействительности вышеуказанных сделок: истребовать у ООО "Ленскгидрострой" в пользу ООО "Макси.М" прицеп тракторный 8301-08 с заводским номером 07212, 2011 г.в. (ПСМ СА 036646); прицеп тракторный 8301-08 с заводским номером 07262, 2012 г.в. (ПСМ СА 036779); прицеп тракторный 8301-08 с заводским номером 07064, 2011 г.в. (ПСМ С А 034436); прицеп тракторный 8301-08 с заводским номером 07206, 2011 г.в. (ПСМ СА 036639); прицеп тракторный 8301-08 с заводским номером 07249, 2012 г.в. (ПСМ СА 036742); прицеп тракторный 8301-08 с заводским номером 07247, 2012 г.в. (ПСМ СА 036739); прицеп тракторный 8301-08 с заводским номером 07253, 2012 г.в. (ПСМ СА 036746); прицеп тракторный 8301-08 с заводским номером 07062, 2011 г.в. (ПСМ СА 034434).

Восстановлена задолженность ООО "Макси.М" перед ООО "Ленскгидрострой" по договору поставки N 9-13Г от 04.03.2013 между ООО "Макси.М" и ООО "Ленсгазстрой" в сумме 3 000 000 рублей.

Взыскано с ООО "Ленскгидрострой" в пользу Кодякова Алексея Михайловича 11 249 рублей в качестве возмещения расходов на оплату экспертизы. Взыскано с ООО "Макси.М" в пользу Кодякова Алексея Михайловича 11 249 рублей в качестве возмещения расходов на оплату экспертизы.

Взыскано с ООО "Ленскгидрострой" в пользу Маркова Максима Андреевича 5 500 рублей в качестве возмещения расходов на оплату государственной пошлины. Взыскано с ООО "Макси.М" в пользу Маркова Максима Андреевича 5 500 рублей в качестве возмещения расходов на оплату государственной пошлины.

Не согласившись с постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда, ООО "Ленскгидрострой", Марков М.А. и Кодяков А.М. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят принятый судебный акт отменить в части выводов суда о необходимости восстановления задолженности ООО "Макси.М" перед ООО "Ленскгидрострой" по договору поставки N 9-13Г от 04.03.2013, который является мнимой сделкой.

ООО "Ленскгидрострой" в своей жалобе ссылается на то, что представленную в материалы дела бухгалтерскую отчетность ООО "Макси.М" за 2012 год нельзя расценивать как допустимое доказательство, отражающее сведения о реальной балансовой стоимости активов общества.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 сентября 2015 года рассмотрение кассационных жалоб откладывалось до 15 часов 00 минут 15 сентября 2015 года.

15.09.2015 председатель четвертого судебного состава Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложил рассмотрение кассационных жалоб на 15 часов 30 минут 23 сентября 2015 года.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 23.09.2015 судом был объявлен перерыв до 15 часов 00 минут 30 сентября 2015 года, о чем было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 сентября 2015 года в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации была произведена замена председательствующего судьи Палащенко И.И. на судью Васину Т.П.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 сентября 2015 года рассмотрение кассационных жалоб откладывалось до 15 часов 15 минут 20 октября 2015 года.

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, на основании восьми оспариваемых договоров купли-продажи от 25.06.2013 ООО "Макси.М" реализовало ООО "Ленкгидрострой" восемь прицепов тракторных двухосных (шасси) мод. 8301-08 (заводской N 07206, N 07262, N 07253, N 07247, N 07249, N 07062, N 07212, N 07064), которые переданы продавцом покупателю.

25.06.2013 были составлены акты приема-передачи прицепов тракторных с заводскими N 07206, N 07262, N 07253, N 07247, N 07249, N 07062, N 07212, N 07064.

Пунктом 1.2 дополнительных соглашений от 02.07.2013 к договорам было определено, что в счет стоимости прицепов тракторных засчитывается долг ООО "Макси.М" перед ООО "Ленскгидрострой" на сумму 3 000 000 руб. по договору поставки N 9-13Г от 04.03.2013.

Между сторонами составлены акты взаимозачета N 2, N 3, N 4, N 5, N 6, N 7, N 8, N 9, N 10 от 2.07.2013.

В подтверждение наличия задолженности ООО "Макси.М" перед ООО "Ленскгазстрой" был представлен договор поставки N 09/13 от 04.03.2013, заключенный от имени генерального директора ООО "Макси.М" Музычко Е.Н. (покупатель) и генерального директора ООО "Ленсгазстрой" Ошорова С.Е. (поставщик), согласно которому поставщик обязался поставить дизельное топливо.

В качестве доказательств факта поставки топлива представлены товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, которые были подписаны генеральным директором ООО "Макси.М" Музычко Е.Н.

20.06.2013 между ООО "Ленсгазстрой" (цедентом) в лице генерального директора Ошорова С.Е. и ООО "Ленскгидрострой" (цессионарием) в лице генерального директора Павловой Д.А. был заключён договор уступки прав требования N 07/14, согласно которому цедент уступает цессионарию право требования к ООО "Макси.М" по договору поставки N 09-13 от 04.03.2013.

ООО "Ленскгидрострой" исполнило свои обязательства перед ООО "Макси.М" по оплате прицепов тракторных путем взаимозачета денежных требований.

Обращаясь в арбитражный суд, истцы просили признать сделки по купли-продажи десяти прицепов тракторных двухосных (шасси) мод. 8301-08 недействительными и применить последствия недействительности сделок, в связи с нарушением порядка, установленного статьей 46 Федерального закона "Обществах с ограниченной ответственностью".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что, заявляя о наступлении неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемых договоров купли-продажи, истцы не доказали факт наступления неблагоприятных последствий для общества. Судом установлено, что в результате заключения сделки была погашена задолженность общества за поставку дизельного топлива. Доказательств того, что в спорный период времени задолженность могла быть погашена иным способом, истцы суду не доказали.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что совершение спорных сделок может повлечь за собой причинение убытков обществу, поскольку в результате этих сделок отчуждена значительная часть активов ООО "Макси.М" по цене ниже балансовой стоимости без предварительного проведения оценки рыночной стоимости имущества.

В результате совершения ответчиками восьми взаимосвязанных сделок было отчуждено имущество ООО "Макси.М", стоимость которого превышает 41% балансовой стоимости всех активов ООО "Макси.М". Следовательно, для совершения данных сделок в силу пункта 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" требовалось согласие общего собрания участников ООО "Макси.М".

При этом, признавая спорные сделки недействительными и применяя последствия недействительности сделок, суд правильно указал как на возврат ООО "Макси.М" 8 единиц тракторных прицепов 8301-08, так и на восстановление задолженности ООО "Макси.М" перед ООО "Ленсгазстрой" в сумме 3 000 000 рублей.

Доводы заявителей кассационных жалоб получили надлежащую оценку суда апелляционной инстанции, при этом несогласие с судебной оценкой имеющихся в деле доказательств не является основанием для отмены судебного акта. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2015 года основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2015 года по делу N А19-10875/2014 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

Т.И. Коренева О.А. Николина