Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 ноября 2015 г. N Ф02-5938/15 по делу N А33-23431/2014

город Иркутск

17 ноября 2015 г.

Дело N А33-23431/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 17 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Скубаева А.И.,

судей: Бурковой О.Н., Первушиной М.А.,

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" Ермишкиной Ольги Владимировны (доверенность от 12.01.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 23 июня 2015 года по делу N А33-23431/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции: Хорошева Н.В.; апелляционный суд: Ишутина О.В., Белан Н.Н., Споткай Л.Е.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Глобула" (далее - ООО "Глобула", ИНН 2464224364, ОГРН 1102468013328, г. Красноярск) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" (далее - ООО "РЕСО-Лизинг", ИНН 7709431786, ОГРН 1037709061015, г. Москва) о взыскании 1 486 423 рублей неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Частная охранная организация "Глобула" (далее - ООО ЧОО "Глобула", ИНН 2465250913, ОГРН 1112468012326).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 23 июня 2015 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2015 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "РЕСО-Лизинг" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой ставит вопрос о проверке их законности и обоснованности, в связи с нарушением судами двух инстанций норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с принятыми по делу судебными актами, в кассационной жалобе приводит доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам дела выводов судов двух инстанций о наличии правовых оснований для удовлетворения требований истца. Считает, что истцом не доказан факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за его счет без законных оснований.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "РЕСО-Лизинг" поддержала доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в судебное заседание, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

11.03.2010 учреждено ООО "Глобула" (ОГРН 1102468013328) на основании решения общего собрания учредителей от 11.03.2010 (протокол N 1) участниками Вебер В.Н. (30 % уставного капитала), Емельяновым М.А. (30 % уставного капитала), Карапота А.А. (30 % уставного капитала), Шнитовой А.В. (10 % уставного капитала).

22.03.2010 была внесена запись в ЕГРЮЛ (ОГРН 1102468013328) о регистрации

ООО "Глобула".

26.10.2010 года на основании принятого решения общего собрания участников ООО "Глобула" (протокол N 2) из состава участников вышли Вебер В.А., Карапота А.А., Шнитова А.В, доли в уставном капитале в размере 100 % распределены Емельянову М.А.

Единственным участником ООО "Глобула" - Емельяновым М.А. 30.11.2010 принято решение о передаче доли в уставном капитале общества в размере 70 %, принадлежащую обществу в пользу Емельянова М.А., доля в уставном капитале распределена в размере 100 % Емельянову М.А.

30.05.2013 единственный участник ООО "Глобула" - Емельянов М.А. принял решение о введении в состав участников общества ООО "ХК "Глобула" на основании дополнительного вклада в уставный капитал. Протоколом общего собрания участников общества от 31.05.2013 было принято решение о распределении долей общества: Емельянов М.А. - 80 % уставного капитала, ООО "ХК "Глобула" - 20 % уставного капитала.

25.06.2013 Емельянов М.А. представил в ООО "Глобула" заявление о продаже 80% долей в уставном капитале общества.

27.06.2013 согласно протоколу от 27.06.2013 общего собрания участников ООО "Глобула" - Емельяновым М.А. и ООО "ХК "Глобула" принято решение продать 80 % долей в уставном капитале общества, принадлежащую Емельянову М.А., в пользу ООО ХК "Глобула".

27.06.2013 между Емельяновым М.А. (продавец) и ООО ХК "Глобула" (покупатель) подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Глобула" номинальной стоимостью 10 000 рублей - 80 % уставного капитала, стоимость доли -10 000 рублей.

27.06.2013 Емельянов М.А. по договору купли-продажи от 27.06.2013 продал принадлежащие ему 80 % доли в уставном капитале ООО "Глобула" второму участнику данного общества - ООО ХК "Глобула".

21.08.2013 решением единственного участника ООО "Глобула" - ООО ХК "Глобула" полномочия директора Емельянова М.А. прекращены с передачей полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании - ООО УК "Глобула".

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.12.2014 генеральным директором ООО УК "Глобула" является - Мальчиков Е.С.

Вышеуказанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.08.2014 по делу N А33-11058/2014.

Между ООО "Глобула" (лизингополучатель) и ООО "РЕСО-Лизинг" (лизингодатель) подписан договор лизинга от 21.10.2013 N 1003КЯ-ГЛО/06/2013, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца: ООО "Стокгольм" указанное лизингополучателем имущество: идентификационный номер (VIN) YV1DZ8756E2509649; марка, модель - VOLVO XC60; год изготовления - 2013; паспорт ТС - 78 УТ 572534; дата выдачи - 19.07.2013; наименование организации, выдавшей ПТС - Центральная акцизная таможня, а лизингополучатель обязуется принять его во владение и пользование на условиях настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Между ООО "Стокгольм" (продавец) и ООО "РЕСО-Лизинг" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 21.10.2013 N 196/13/1003КЯ/2013, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях настоящего договора автомобиль марки VOLVO ХС 60 (пункт 1.1 договора).

ООО "РЕСО-Лизинг" оплатило ООО "Стокгольм" стоимость автомобиля в полном объеме по платежному поручению от 23.10.2013 N 5695 на сумму 2 007 644 рублей.

Согласно акту приема-передачи автомобиля от 25.10.2013, подписанного представителями ООО "Стокгольм", ООО "РЕСО-Лизинг" и ООО "ГЛОБУЛА", в лице Емельянова М.А., вышеуказанный автомобиль передан истцу.

Транспортное средство было поставлено на регистрационный учет в ОГИБДД МУ МВД России "Красноярское" за ООО "Глобула" как лизингополучателем (свидетельство о регистрации ТС от 29.10.2013).

Уведомлением-требованием о расторжении договора исх. N И-01/4200-14 от 09.09.2014 ответчик, руководствуясь пунктом 9.2. приложения N 4 к договору лизинга сообщило истцу о том, что расторгает договор в одностороннем порядке по истечении 10 дней с момента отправки настоящего уведомления.

Материально-правовым требованием по делу является взыскание неосновательного обогащения возникшего в период исполнения договора лизинга N 1003КЯ-ГЛО/06/2013 от 21.10.2013, в связи с неправомерным удержанием ответчиком денежных средств, являющихся уплаченными истцом лизинговыми платежами.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами, отношения сторон возникли из договора лизинга от 21.10.2013 N 1003КЯ-ГЛО/06/2013, являющегося по своей правовой природе разновидностью договора аренды, правоотношения по которому регламентированы главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Федеральный закон "О финансовой аренде (лизинге)").

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Статья 28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" лизинговыми платежами определяет общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Судами установлено, что договор лизинга от 21.10.2013 N 1003КЯ-ГЛО/06/2013 подписан Емельяновым М.А. от имени ООО "Глобула" (лизингополучатель). Однако, на момент заключения указанного договора - 21.10.2013, Емельянов М.А. не имел соответствующих полномочий, так как 21.08.2013 решением единственного участника ООО "Глобула" - ООО ХК "Глобула" полномочия директора Емельянова М.А. прекращены с передачей полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании - ООО УК "Глобула".

08.05.2014 Емельянов М.А. представил в Межрайонную инспекцию ФНС России N 23 по Красноярскому краю заведомо недостоверные документы о том, что он был назначен на должность директора ООО "Глобула", после чего регистрирующим органом 16.05.2014 года было принято соответствующее решение Р10696А о регистрации изменений с внесением соответствующей записи N2142468288366 в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20 августа 2014 года по делу N А33-11058/2014 решение Межрайонной инспекции ФНС России N 23 по Красноярскому краю Р10696А от 16.05.2014 признано незаконным ввиду того, что решение налоговой службы принято на основании документов, не имеющих юридической силы, то есть являющихся недостоверными.

Следовательно, вывод судов двух инстанций о том, что договор лизинга подписан неуполномоченным лицом, является правомерным.

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Ссылка ответчика на факт одобрения сделки путем пользования автомобилем, что подтверждается действиями истца по снятию автомобиля с учета и произведенной оплатой обоснованно признана судами несостоятельной.

Как установлено судами, автомобиль был снят с учета генеральным директором ООО УК "Глобула" Мальчиковым Е.С. в целях предотвращения убытков обществу в случае причинения вреда кому-либо источником повышенной опасности, ввиду того, что автомобиль находился в пользовании постороннего лица. Фактическое пользование автомобилем ООО "Глобула" не доказано.

В период с 21.10.2013 по 17.03.2014 Емельяновой О.И. по договору лизинга от 21.10.2013 N 1003КЯ-ГЛО/06/2013 при помощи электронно-цифровой подписи, оформленной на имя Емельянова М.А., с расчетного счета ООО "Глобула" было перечислено лизинговых платежей на сумму 633 263 рубля.

Всего со счета ООО "ЧОО "Глобула" за ООО "Глобула" было перечислено денежных средств в сумме 853 160 рублей.

В соответствии с письмом от 02.03.2015 ООО "ЧОО "Глобула" сообщило ООО "РЕСО-Лизинг", что платежи в счет погашения лизинговый платежей по договору лизинга от 21.10.2013 N 1003КЯ-ГЛО/06/2013 считать оплаченными ошибочно. Письмо подписано генеральным директором ООО "ЧОО "Глобула" - А.В. Шиловой. Однако, полномочия Шиловой А.В. не доказаны.

Решением суда от 28.05.2015 по делу N А33-3670/2015 установлено, что поскольку участник ООО "ЧОО "Глобула" - ООО Охранный холдинг "Глобула" в принятии решения от 21.11.2014 N 1 (назначение на должность Шиловой А.В.) участие не принимал, о проведении данного собрания в установленном законом и уставом порядке не уведомлялся, решение от 21.11.2014 N 1 проведено с существенными нарушениями закона, в связи с чем в силу пункта 6 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является недействительным.

Кроме того, изменение назначения платежа возможно только по взаимному волеизъявлению обеих сторон (плательщика и получателя), а также необходимо уведомить банк о таком изменении.

Вместе с тем, согласно ответу банка ОАО "Сбербанка России" город Москва, доказательства уведомления банка об изменении назначения платежа отсутствуют.

Также судами установлено, что спорное транспортное средство по акту было изъято у ООО "Глобула" и поставлено на стоянку ООО "РЕСО-Лизинг", при этом в материалы дела не представлено доказательств возврата автомобиля, акт изъятия подписан в одностороннем порядке.

В рамках дела N А33-7319/2014 Емельянов М.А. при участии Емельяновой О.И. через Арбитражный суд Красноярского края оспаривали договор купли-продажи от 27.06.2013 между Емельяновым М.А. (продавец) и ООО "Холдинговая компания "Глобула" (покупатель) о продаже 80% долей в уставном капитале ООО "Глобула", в целях возврата Емельянову М.А. доли в ООО "Глобула", изменения исполнительного органа юридического лица и сохранения лизинговых отношений путем одобрения сделки. В удовлетворении иска судом было отказано.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и установив, что договор лизинга N 1003КЯ-ГЛО/06/2013 от 21.10.2013 был подписан от имени ООО "Глобула" неуполномоченным лицом, в последующем ООО "Глобула" сделку не одобряло, а предмет лизинга находился в пользовании постороннего человека, которому уполномоченным лицом ООО "Глобула" он не передавался и который не являлся его работником; ввиду незаконных действий Емельянова М.А. истец не использовал автомобиль по условиям договора лизинга; представленными в материалы дела доказательствами подтверждается оплата истцом лизинговых платежей на общую сумму 1 486 423 рублей, суды пришли к правильному выводу о том, что в отсутствие доказательств фактического использования автомобиля, полученные денежные средства в виде лизинговых платежей являются неосновательным обогащением, в связи с чем правомерно удовлетворили требования истца.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что не соответствует целям и задачам кассационного судопроизводства (глава 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 23 июня 2015 года по делу N А33-23431/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.И. Скубаев

Судьи

О.Н. Буркова М.А. Первушина