|
25 декабря 2015 г.
|
Дело N А19-16474/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2015 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кореневой Т.И.,
судей: Бурковой О.Н., Скубаева А.И.,
при участии в судебном заседании Малецкой Екатерины Михайловны (паспорт) и представителя Матвеевой Елены Васильевны - Кривозубова Олега Борисовича (доверенность от 10.02.2015, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданки Малецкой Екатерины Михайловны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 8 июня 2015 года по делу N А19-16474/2014 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции - Ханафина А.Ф.; суд апелляционной инстанции: Оширова Л.В, Барковская О.В., Монакова О.В.),
установил:
гражданка Малецкая Екатерина Михайловна (далее - Малецкая Е.М., истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "СИБТЕХНОЭКОПАРК" (ОГРН 1073827002919, ИНН 3827026226, г. Иркутск, далее - ООО "СИБТЕХНОЭКОПАРК", общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика в размере 1 873 875 рублей.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Матвеева Елена Васильевна, общество с ограниченной ответственностью "ШАГ".
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 8 июня 2015 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2015 года, исковые требования удовлетворены частично: с общества в пользу Малецкой Е.М. взыскана действительная стоимость доли в размере 1 282 000 рублей, в удовлетворении остальной части иска отказано.
Малецкая Е.М. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 8 июня 2015 года и постановление суда апелляционной инстанции от 27 августа 2015 года отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о несогласии ее заявителя с произведенной судами двух инстанций оценкой представленных в материалы дела доказательств, в частности, с экспертным заключением N 06Зэ-11/14 от 03.11.2014.
В этой связи заявитель кассационной жалобы полагает, что при расчете действительной стоимости доли истца экспертом неверно применены понижающие коэффициенты.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".
В судебном заседании Малецкая Е.М. поддержала позицию, изложенную ей в кассационной жалобе; представитель Матвеевой Е.В. доводам жалобы возражал, просил обжалуемые судебные акты оставить в силе.
Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.10.2014, 04.03.2015, 06.04.2015 и сведениям о структуре уставного капитала по состоянию на 01.01.2014, 08.10.2014, 30.06.2014, 04.03.2015, 06.04.2015 участниками общества являются Матвеев А.Б. с 25% размера долей в уставном капитале, Малецкая Е.М. с 37,5% размера долей в уставном капитале, Матвеева Е.В. с 37,5% размера долей в уставном капитале; генеральным директором является Матвеев А.Б.
Согласно пункту 4.2 устава общества его участники вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, при этом в соответствии с пунктом 5.10.3 указанного устава общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимостью в течение 1 года со дня перехода к обществу доли или части доли.
Вместе с тем пунктом 7.2 устава установлено, что в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества; общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из него, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимостью, в течение 3 месяцев со дня возникновения такой обязанности.
29.07.2014 истцом вручено ответчику заявление о его выходе из состава участников ООО "СИБТЕХНОЭКОПАРК" и выплате действительной стоимости доли в размере 37,5% уставного капитала на основании данных бухгалтерской отчетности.
04.08.2014 внеочередным собранием участников общества принято решение о выходе истца из состава его участников и выплате ему действительной стоимости доли в размере 37,5% номинальной стоимостью 15 000 рублей, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за 1 полугодие 2014 года.
15.08.2014 общество письмом N 59 направило истцу расчет оценки стоимости чистых активов на 30.06.2014, бухгалтерский баланс на 30.06.2014. согласно которым стоимость чистых активов составила 1 786 125 рублей.
Несогласие с определенным обществом размером действительной стоимости доли и отсутствие выплаты явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций, частично удовлетворяя исковые требования, исходили из их обоснованности в установленном экспертном заключении размере.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как правомерно указано судами двух инстанций, правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, при этом к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению положения Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, действовавшей в заявленном истцом периоде о выходе из состава участников общества; а к правам и обязанностями, возникшим до 01.09.2014, применяются положения пункта 3 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ (по правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей).
Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 26 Закон N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из него путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 6.1, 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества. Общество обязано в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества, выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Факт обращения истца с заявлением о выходе из состава участников ООО "СИБТЕХНОЭКОПАРК" путем отчуждения своей доли обществу судами установлен, подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается.
Между тем, суды, проанализировав положения устава общества относительно сроков выплаты действительной стоимости доли, установили, что пунктами 5.10.3 и 7.2 устава предусмотрены разные сроки такой выплаты вышедшему участнику общества, в связи с чем правомерно признали данный срок не установленным и указали на необходимость применения положений пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.
Согласно положениям пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ выплата действительной стоимости ответчиком истцу должна быть произведена в течение 3 месячного срока в даты получения заявления о выходе - не позднее 29.10.2014
Из материалов также следует и ответчиком не оспаривается, что размер доли истца в уставном капитале общества составлял 37,5%.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона N 14).
Стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнител
