Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 февраля 2016 г. N Ф02-7624/15 по делу N А33-18697/2014

город Иркутск

20 февраля 2016 г.

Дело N А33-18697/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Машкомплект-Регион" директора Горохова Владимира Николаевича (выписка из ЕГРЮЛ от 16.05.2014),

от Авдеева Виктора Александровича - представителя Ходоса Ильи Евгеньевича (доверенность от 09.02.2016),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Машкомплект-Регион" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 мая 2015 года по делу N А33-18697/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции - Севрюкова Н.И., суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Ишутина О.В., Радзиховская В.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Машкомплект-Регион" (ИНН 5404234846, ОГРН 1045401512640, далее - ООО "Машкомплект-Регион") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Авдееву Виктору Александровичу (далее - Авдеев А.В.) о взыскании неосновательного обогащения в размере 26 135 109 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 983 280 рублей 19 копеек с последующим их начислением с 17.12.2014 из расчета ставки рефинансирования 8,25% годовых по день фактической оплаты суммы неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.08.2014 дело N А45-12269/2014 передано на рассмотрение Арбитражного суда Красноярского края, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок носят характер корпоративных, следовательно, в силу части 4.1 статьи 38 АПК РФ подлежат рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения юридического лица (исключительная подсудность). Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц место нахождения ООО "Машкомплект-Регион": г. Красноярск, ул. Тельмана, д. 30, оф. 305.

Определением от 22.09.2014 исковое заявление, переданное по подсудности, принято к производству Арбитражного суда Красноярского края, делу присвоен N А33-18697/2014.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 22 мая 2015 года в удовлетворении исковых требований ООО "Машкомплект-Регион" отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2015 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Красноярского края и постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда, ООО "Машкомплект-Регион" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит их отменить.

Заявитель указывает на необоснованность установленного размера доли в связи с недостоверностью данных баланса, послужившего основанием для определения суммы выплаты.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 11.02.2016 судом был объявлен перерыв до 10 часов 10 минут 18 февраля 2016 года, о чем было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых судебных актов.

Как следует из материалов дела, 14.04.2011 участником ООО "Машкомплект-Регион" - Авдеевым Виктором Александровичем с долей в уставном капитале данного общества в размере 90% принято решение о выходе из состава участников общества, что подтверждается представленным в материалы дела заявлением, полученным ООО "Машкомплект-Регион" согласно отметке канцелярии 14.04.2011.

Размер действительной стоимости доли Авдеева В.А. был определен на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, в соответствии с данными бухгалтерского баланса ООО "Машкомплект-Регион" по состоянию на 31.03.2011.

Выплата ООО "Машкомплект-Регион" Авдееву В.А. действительной стоимости доли в размере 26 135 109 рублей подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Между ОАО "Машкомплект" и ООО "Машкомплект-Регион" 25.02.2005 заключен договор простого товарищества N 1 на строительство складского комплекса, в соответствии с условиями которого, участники, исходя из общих коммерческих интересов, обязуются путем объединения имущества, денежных средств, иных материальных ресурсов, своего профессионального опыта, а также деловой репутации и деловых связей совместно действовать без образования юридического лица в целях строительства складского комплекса по адресу: г. Новосибирск, ул. Толмачевская, 43/4 для осуществления совместной эксплуатации объекта и извлечения прибыли от деятельности (далее - договор простого товарищества).

По пункту 2.1 договора простого товарищества ОАО "Машкомплект" в качестве вклада вносит, в том числе: земельный участок под строительство объекта; заключает кредитный договор и вносит денежные средства получаемые по кредитному договору; обеспечивает разработку I очереди проектно-сметной документации на строительство I очереди складского корпуса с зарядной и офисными помещениями; выполняет функции заказчика по строительству объекта.

Согласно пункту 2.2 договора простого товарищества ООО "Машкомплект-Регион" в качестве вклада, в частности: осуществляет контроль и технический надзор над строительством, соответствием объема, стоимости и качества работ проекту, сметным расчетам, договорным ценам и СНиП на производство и приемку работ; участвует в работе приемочных комиссий при приемке работ и вводе объекта; ежемесячно вносит денежные средства в размере суммы процентов, подлежащих уплате кредиторам.

05.10.2010 договор простого товарищества расторгнут по взаимному соглашению сторон.

Обращаясь в арбитражный суд, истец указал, что учитывая отрицательную стоимость чистых активов общества, действительная стоимость доли Авдеева В.А. равна нулю, а выплаченная сумма в размере 26 135 109 рублей, при отсутствии на то правовых оснований, подлежит взысканию в качестве неосновательного обогащения с начислением на нее процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование размера действительной стоимости доли Авдеева В.А. истец ссылался на уточненный бухгалтерский баланс ООО "Машкомплект-Регион" на 31.03.2011, составленный 18.06.2012, согласно которому стоимость чистых активов общества имела отрицательную величину - 45 567 000 рублей. Основанием для внесения данных изменений в бухгалтерскую отчетность послужила справка главного бухгалтера ООО "Машкомплект-Регион" от 31.05.2012, в которой указывалось на существенные ошибки в части отражения в бухгалтерском балансе дебиторской задолженности ОАО "Машкомплект" в размере 71 224 423 рублей по договору простого товарищества без учета убытков общества, составляющих разницу между стоимостной оценкой вклада по договору простого товарищества, учтенного в составе финансовых вложений, и стоимостью полученных активов после прекращения совместной деятельности.

Согласно положениям постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Авдеев Виктор Александрович обратился с заявлением о выходе из состава участников общества 14.04.2011, которое получено ООО "Машкомплект-Регион" согласно отметке канцелярии непосредственно 14.04.2011.

При этом действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества, на момент выхода участника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.2009 N 6560/09).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражные суды руководствуясь пунктом 39 Положения изменения в бухгалтерской отчетности, пункта 10 Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности", утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.06.2010 N 63н, правомерно исходили из отсутствия правовых оснований для учета при рассмотрении дела сведений, отраженных в уточненной бухгалтерской отчетности, поскольку изменения в бухгалтерскую отчетность, составленную на 31.03.2011, были внесены ООО "Машкомплект-Регион" 18.06.2012, то есть после наступления предусмотренных действующим законодательством сроков ее утверждения.

Каких-либо доказательств, достоверно подтверждающих необоснованность выплаты доли в завышенном размере, не представлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что принятые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 мая 2015 года по делу N А33-18697/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко