Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 марта 2016 г. N Ф02-1165/16 по делу N А58-6441/2013

г. Иркутск

18 марта 2016 г.

Дело N А58-6441/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2016 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Николиной О.А., Уманя И.Н.

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Шергиным Г.Н.,

с исполнением судебного поручения в осуществляющем видеоконференц-связь Арбитражном суде Владимирской области судьей Щавлёвой А.Л., ведением протокола отдельного процессуального действия и видеозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания Семеновой М.О.,

при участии в судебном заседании посредством систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Владимирской области внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЮжЯкутУголь" Матвеевой Людмилы Юрьевны (определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17.02.2015), а также в Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа представителей общества с ограниченной ответственностью "Северо-Восточная юридическая компания" Суховерхого А.А. (доверенность от 14.01.2016) и конкурсного кредитора - ПАО АКБ "Связь-Банк" - Тарариевой А.В. (доверенность N 41-12/01 от 08.02.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Восточная Юридическая компания" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2016 года по делу N А58-6441/2013 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) (суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Даровских К.Н., Оширова Л.В.),

установил:

определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01.09.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ЮжЯкутУголь" (далее - должник, ООО "ЮжЯкутУголь") введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Сон Ольга Гердтрудовна.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17.02.2015 в отношении ООО "ЮжЯкутУголь" введена процедура внешнего управления сроком на восемнадцать месяцев, внешним управляющим утверждена Матвеева Людмила Юрьевна.

Внешний управляющий Матвеева Л.Ю. 13.05.2015 обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора на оказание услуг от 24.08.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ЮжЯкутУголь" и обществом с ограниченной ответственностью "Северо-Восточная Юридическая компания" (далее - ООО "СВЮК"); о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СВЮК" 1 064 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01.09.2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2016 года определение суда отменено. Признан недействительным договор на оказание услуг, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ЮжЯкутУголь" и обществом с ограниченной ответственностью "Северо-Восточная Юридическая компания" 24.08.2011.

Применены последствия недействительности указанной сделки: с ООО "СВЮК" в пользу должника взыскано 1 064 000 рублей, а также возмещены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "СВЮК" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции не учтено то, что определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13.03.3012 утверждено мировое соглашение и прекращено производство по делу N А58-912/2012 по иску ООО "СВЮК" к ООО "ЮжЯкутУголь" о взыскании 1 000 000 рублей. Определение арбитражного суда, утвердившее мировое соглашение, подлежит исполнению для всех сторон. Оспаривание сделки, по спору из которой утверждено мировое соглашение, отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Судом первой инстанции достоверно установлено, что в спорной сделке отсутствует полный состав, необходимый для признания ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отзыве на кассационную жалобу внешний управляющий Матвеева Л.Ю. указывает на согласие с обжалуемым судебным актом.

Конкурсный кредитор Межрегиональный коммерческий банк развития связи и информатики (публичное акционерное общество) (далее ПАО АКБ "Связь-Банк") также представил возражения на доводы жалобы, указывая на их несостоятельность.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующие в судебном заседании представитель ООО "СВЮК" поддержал доводы жалобы, а внешний управляющий и представитель ПАО АКБ "Связь-Банк" против них возражали, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и соблюдения норм процессуального права, а также соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.08.2011 между обществом с ограниченной ответственностью промышленно-финансовая компания "Север" (далее - ООО ПФК "Север") (в настоящее время - ООО "ЮжЯкутУголь") (клиентом) и ООО "СВЮК" (исполнителем) был заключен договор на оказание юридических услуг, в соответствии с которым клиент поручил, а исполнитель принял на себя обязательство оказать юридическую помощь по ежемесячному юридическому обслуживанию, а также по представлению интересов клиента в рамках рассмотрения следующих дел: N А58-4391/10 о признании бывшего участника ООО ПФК "Север" банкротом, в том числе по заявлению ООО "Инвест-Уголь"; дело N А58-3986/11; дело N А58-4395/11; рассмотрение уголовного дела в отношении бывшего участника ООО ПФК "Север" Мусина З.М. по обвинению его в совершении преступления, предусмотренного статьей 195 УК РФ.

В рамках указанного договора исполнитель обязался изучить представленные клиентом документы и проинформировать клиента о возможных вариантах решения проблемы, принять участие в рассмотрении данных дел в судебных и правоохранительных органах.

В соответствии с пунктом 3 договора стоимость услуг по соглашению сторон определяется в размере:

- ежемесячное абонентское юридическое обслуживание предприятия - 10 000 000 рублей;

- дело N А58-4391/10 о признании бывшего участника ООО ПФК "Север" банкротом, в том числе по заявлению ООО "Инвест-Уголь" - 10 000 000 рублей;

- дело N А58-3986/11 - 1 000 000 рублей;

- дело N А58-4395/11 - 20 000 000 рублей;

- рассмотрение уголовного дела в отношении бывшего участника ООО ПФК "Север" Мусина З.М. - 5 000 000 рублей.

Согласно пункту 4 договора оплата производится в соответствии с актами выполненных работ путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение 2 календарных дней с момента подписания указанных актов.

В рамках договора от 24.08.2011 ООО "СВЮК" были оказаны услуги на общую сумму 76 000 000 рублей, что подтверждается подписанными обеими сторонами договора актами N 0/1 от 17.10.2011 на сумму 10 000 000 рублей, N 0/2 от 20.10.2011 на сумму 5 000 000 рублей, N 0/3 от 28.11.2011 на сумму 1 000 000 рублей, N 0/4 от 10.12.2011 на сумму 20 000 000 рублей, N 0/5 от 25.12.2011 на сумму 40 000 000 рублей.

Определением суда от 13.03.2012 по делу N А58-912/2012 по иску ООО "СВЮК" к ООО ПФК "Север" о взыскании 1 000 000 рублей по договору от 24.08.2011 на оказание юридических услуг принято увеличение размера исковых требований до 76 000 000 рублей, утверждено мировое соглашение от 06.03.2012, заключенное между ООО "СВЮК" и ООО ПФК "Север".

Внешний управляющий, полагая, что договор от 24.08.2011 на оказание юридических услуг был заключен сторонами при неравноценном встречном исполнении, обратился в суд с настоящим заявлением о признании его недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отменяя определение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований и принимая новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что действия должника и ООО "СВЮК", связанные с подписанием договора на оказание юридических услуг от 24.08.2011 и актов приемки оказанных услуг к этому договору, являлись заведомо недобросовестными и преследовали цель создать мнимую кредиторскую задолженность ООО "ЮжЯкутУголь" перед ООО "СВЮК" для получения контроля над процедурой банкротства должника. При этом суд апелляционной инстанции указал на то, что результаты рассмотрения Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) дела N А58-912/2012 на выводы суда по настоящему делу не влияют, так как никаких обстоятельств судебным актом по указанному делу не установлено, производство по нему прекращено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Исходя из статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В пункте 1 данного Постановления разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения (подпункт 6).

Согласно заявленному в настоящем деле уточнению к исковому требованию истец просил также взыскать с ответчика 1 064 000 рублей, уплаченных платежным поручением N 131 от 12.04.12 во исполнение мирового соглашения от 06.03.2012.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел требования истца с учетом данного уточнения.

При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции обоснованно указал на отсутствие разумных рамок при установлении цены юридических услуг по спорной сделке, которая противоречит не только устоявшимся в Российской Федерации стоимостям аналогичных услуг, но и здравому смыслу. При этом апелляционный суд пришел к правильному выводу, что ООО "СВЮК" как лицу, осуществляющему юридическое сопровождение деятельности должника, не могло не быть известно о том, что ООО ПФК "Север" не имеет финансовой возможности оплатить услуги по согласованной в договоре цене, при этом суд признал, что поскольку акты приемки оказанных услуг конкретного перечня работ не содержат, в деле не имеется надлежащих доказательств того, что именно ООО "СВЮК" выполнило услуги для должника во исполнение обязательств по договору от 24.08.2011, что лишает суд возможности реально оценить оказанные ООО ПФК "Север" юридические услуги.

Кроме того, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что принятие на себя должником обязательств по оплате услуг ООО "СВЮК" по защите интересов иных юридических и даже физических лиц в рамках различных, в том числе уголовных дел, не имеет никакого разумного экономического объяснения, поскольку ООО ПФК "Север" не отвечает по обязательствам своих участников и не несет никакой ответственности за их действия.

Причем, как и в случае с абонентской платой, ООО "СВЮК" не могло не быть известно о том, что ООО ПФК "Север" не имеет финансовой возможности оплатить услуги по согласованной в договоре цене, а акты приемки оказанных услуг конкретного перечня работ не содержат, следовательно, что именно ООО "СВЮК" выполнило, защищая интересы Мусина З.М. во исполнение обязательств по договору от 24.08.2011, неизвестно.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод том, что действия должника и ООО "СВЮК", связанные с подписанием договора на оказание юридических услуг от 24.08.2011 и актов приемки оказанных услуг к этому договору, являлись заведомо недобросовестными и преследовали цель создать мнимую кредиторскую задолженность ООО "ЮжЯкутУголь" перед ООО "СВЮК" для получения контроля над процедурой банкротства должника.

В связи с этим апелляционный суд правомерно признал спорную сделку недействительной и применил последствия ее недействительности - взыскал с ответчика 1 064 000 рублей, уплаченных по сделке.

В разделе III ("Общая часть обязательственного права") Гражданского кодекса, в главах 21 ("Понятие и стороны обязательства"), 26 ("Прекращение обязательств") не содержится норм, которые бы позволяли участникам гражданских правоотношений признать заключенную оспоримую сделку недействительной. В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной в судебном порядке и по основаниям, установленным данным Кодексом. Иные основания и порядок признания сделки недействительной, кроме как указанные в законе, не могут быть признаны допустимыми (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 N 4392/13).

Таким образом, спорная сделка не могла быть признана мировым соглашением действительной либо недействительной, в связи с чем вопрос о ее недействительности правомерно рассмотрен в данном деле судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктами 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" по итогам использования примирительной процедуры стороны могут заключить мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований, которое утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 141 Кодекса.

Исходя из положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации другими самостоятельными результатами примирения сторон, помимо мирового соглашения, могут быть также частичный или полный отказ от иска (часть 2 статьи 49 Кодекса), его частичное или полное признание (часть 3 статьи 49 Кодекса), признание обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, соглашение по обстоятельствам дела (статья 70 Кодекса).

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Таким образом, мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13.03.3012 по делу N А58-912/2012 является самостоятельной сделкой, которая в настоящем деле не оспаривается. В этой связи довод кассационной жалобы о том, что оспаривание сделки, по спору из которой утверждено мировое соглашение, отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно, не может быть принят во внимание.

Суд апелляционной инстанции также сделал правильный вывод о том, что результаты рассмотрения Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) дела N А58-912/2012 на выводы суда по настоящему делу не влияют, так как никакие обстоятельства судебным актом по указанному делу не установливались, производство по нему прекращено.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им правильную оценку и не допустил нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемый судебный акт должен быть оставлен без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2016 года по делу N А58-6441/2013 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Парская

Судьи

О.А. Николина И.Н. Умань